Повторное общее собрание акционеров

Если по каким то причинам Общее собрание не состоялось в срок, то в том месте, где и несостоявшееся общее собрание акционеров, проводится повторное общее собрание акционеров, которое может быть назначено не ранее чем на следующий день после установленной даты проведения первоначального (несостоявшегося) общего собрания акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание акционеров, проводимое вместо несостоявшегося, вправе рассматривать вопросы повестки дня и принимать по ним решения, если:

1) был соблюден порядок созыва общего собрания акционеров, которое не состоялось по причине отсутствия кворума;

2) на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрированы акционеры (или их представители), владеющие в совокупности сорока и более процентами голосующих акций общества, в том числе заочно голосующие акционеры.

Уставом общества с числом акционеров десять тысяч и более может быть предусмотрен меньший (не менее пятнадцати процентов голосующих акций общества) кворум для проведения повторного общего собрания акционеров. Повторное общее собрание акционеров в обществе, созданном в результате реорганизации и перерегистрации инвестиционного приватизационного фонда, вправе рассматривать вопросы и принимать решения по вопросам повестки дня, если на момент окончания регистрации участников собрания для участия в нем зарегистрировано не менее пятисот акционеров (или их представителей), владеющих голосующими акциями общества.

В случае отсутствия кворума при проведении общего собрания акционеров путем заочного голосования повторное общее собрание акционеров не проводится. После составления и подписания протокола об итогах голосования заполненные бюллетени для очного тайного и заочного голосования (в том числе и бюллетени, признанные недействительными), на основании которых был составлен протокол, прошиваются вместе с протоколом и сдаются на хранение в архив общества. Протоколы общих собраний акционеров сшиваются вместе с протоколами об итогах голосования, доверенностями на право участия и голосования на общем собрании, а также подписания протокола и письменными объяснениями причин отказа от подписания протокола. Указанные документы должны храниться исполнительным органом и предоставляться акционерам для ознакомления в любое время. По требованию акционера ему выдается копия протокола общего собрания акционеров.

9. Выборы членов СД. Порядок проведения выборов. В международной практике имеется несколько классификаций директоров. Во- первых, это исполнительные (executive) и неисполнительные (non-executive) директора. Исполнительный директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс каждодневного управления. По казахстанскому Закону исполнительным директором может быть только глава исполнительного органа. Но он не может быть председателем совета директоров. Неисполнительный директор не входит в штат, но тем не менее, как правило, имеет существенные связи с компанией. Внешним директором может быть представитель ключевого партнера, крупный поставщик, покупатель, юридический консультант и т. д. Иногда также употребляются термины "внутренний" (inside) и "внешний" (outside) директор. Во-вторых, выделяются независимые директора и просто директора. Зарубежная практика не дает однозначного определения независимого директора, сам термин "независимый директор" (independentdirector) используется не во всех странах и характерен скорее для Северной Америки. В Европе, и в том числе в Англии, используется понятие "неисполнительный директор", которое трактуется более широко, нежели "независимый директор". В казахстанской практике есть три категории директоров: исполнительные, неисполнительные и независимые. По Закону в казахстанских обществах должно быть не менее трети независимых директоров.

Совет директоров избирается на Общем собрании акционеров в соответствии с положениями устава и внутренними нормативными документами АО, в том числе Положения (Регламента) об Общем собрании акционеров. Важным вопросом является количество членов совета директоров. Их не может быть менее трех. Но если их будет мало, то будут ли они в совокупности обладать достаточным набором компетенций для организации эффективной работы совета. Если их будет много, то могут возникнуть сложности в принятии решений из-за различий в мнениях. Кроме того, собирать заседания совета директоров будет сложно, так как члены совета люди, как правило, занятые. Возникает вероятность того, что на заседание совета не соберется необходимый кворум. На численность совета влияют:

• Сложность деятельности компании;

• Количество и сложность вопросов требующих решения;

• Структура акционерного капитала (распыленный, концентрированный);

• Затраты на содержание совета (вознаграждения, транспортные расходы и размещение, организация заседаний).

Законом определен порядок выборов членов совета директоров. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров. Избранными в совет директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. Если два и более кандидата в члены совета директоров набрали равное число голосов, в отношении этих кандидатов проводится дополнительное голосование.

Членами совета директоров могут быть:

• Акционеры;

• Физические лица представляющие интересы акционера или акционеров;

• Физическое лицо, не являющееся акционером общества и не предложенное (не рекомендованное) к избранию в совет директоров в качестве представителя интересов акционера. Количество таких лиц не может превышать пятьдесят процентов состава совета директоров.

При этом существуют некоторые ограничения:

• Члены исполнительного органа не могут быть избраны в совет директоров, кроме его руководителя;

• Руководитель исполнительного органа не может быть избран председателем совета директоров.

• Число членов совета директоров должно составлять не менее трех человек.

• Не менее одной трети числа членов совета директоров общества должны быть независимыми директорами.

• Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав совета директоров, устанавливаются законодательством Республики Казахстан и уставом общества.

Процесс выборов членов совета и назначения членов исполнительного органа не всегда принимает во внимание необходимость учета интересов миноритарных акционеров, даже если утверждение проходит путем кумулятивного голосования. Среди общих наиболее характерных тенденций в Казахстане следует выделить:

- состав совета обычно отражает структуру собственности, за исключением государства, которое все еще имеет чрезмерное представительство;

- совет едва ли выполняет функцию независимого контроля за управляющими.

Нет никаких установленных законом требований (или они прописаны достаточно расплывчато) в том, что касается внешних, независимых директоров. Очень часто формально внешние директора существуют, однако реально они представляют лица, связанные с компанией или контролирующих собственников;

- некоторые внешние директора назначаются исключительно из политических соображений, и регулярно меняются после парламентских выборов;

- наблюдается растущее разделение функций между председателем совета директоров и исполнительного директора как такового, хотя это разделение, по своей природе, все еще является формальным.

- в большинстве советов нет специализированных комитетов. Более того, советы редко обращаются за помощью к независимым экспертам, которые могли бы оказать помощь при выработке стратегии компании или эффективного контроля за менеджментом.

Во многих казахстанских АО совет директоров носит характер формально созданного органа управления обществом, потому как по закону и так и по уставу он должен быть создан.