Тема 1. 5. Типы и модели корпоративного управления и особенности их финансовых отношений

Корпоративное управление во многом зависит от того, какие субъекты являются преобладающим типом акционеров, как распределены акции по типам собственников и кто входит в состав Совета директоров.

Исходя из особенностей структуры капитала и преобладающей формы контроля, можно выделить три типа корпоративного управления частными и смешанными компаниями, сложившихся в переходной экономике:

1. Управление средними и крупными предприятиями, когда основной контроль концентрируется в руках банков и банковских посреднических фирм. Банки четко контролируют эмиссионную деятельность такой компании, не допуская нарушения необходимого им баланса власти и управления;

2. Управление компаниями, имеющими стратегического иностранного инвестора. Опыт восточноевропейских стран свидетельствует, что действия такого собственника могут приходить в противоречие с интересами национальной экономики (экспорт прибыли и капитала, подавление потенциального конкурента и т.п.);

3. Управление компаниями, преимущественно небольшими, не имеющими крупных стратегических инвесторов и вынужденных рассчитывать исключительно на собственные внутренние источники роста. В таких компаниях корпоративное управление максимально приспосабливается к особенностям рыночной среды и необходимости эффективно использовать ограниченные инвестиционные ресурсы. Этот тип корпоративного управления получил широкое распространение в России.

Модель управления корпорацией в интересах менеджмента

Есть ли у менеджмента акционерной компании с данным типом корпоративного устройства побудительные мотивы для соблюдения интересов акционеров? Захотят ли генеральный директор, главный бухгалтер, финансовый директор и прочие руководители подразделений предприятия интенсивно работать для наращивания прибыли компании и увеличения дивидендных выплат?

Прибыль такой корпорации будет направляться не на дивиденды акционерам, а станет перекачиваться в высокие зарплаты и бонусы топ-менеджеров. Система управления в компании будет выстроена под интересы топ-менеджеров, которые прямо или косвенно будут контролировать персональный состав руководящих и финансовых органов, ревизоров и аудиторов, систему принятия решений и осуществления крупных сделок.

Нередко наиболее ценные активы корпорации без контролирующих акционеров выводятся из собственности АО и перепродаются по заниженным ценам «карманным» компаниям, созданным топ-менеджерами на свое имя или подставных лиц. В перспективе корпорация с распыленными долями собственности либо доводится менеджментом до банкротства, либо выкупается им по невысоким ценам.

Второй вариант существования корпорации можно обозначить как смешанный. В данной модели схема корпоративного управления формируется как производная от «веса» и состава акционеров.

Если компанию контролирует один главный акционер, располагающий контрольным пакетом акций или несколько мажоритариев, которые дополняются некоторой численностью мелких и средних акционеров, то ситуация с выборами в органы управления корпорацией и степенью контроля за ее коммерческой деятельностью меняется довольно существенно

Управление корпорацией в данной модели может быть в той или иной степени сбалансированным в зависимости от позиций и интересов основных акционеров – мажоритариев. Достаточно гармоничным является состав акционеров, в котором имеется значительная доля собственников бизнеса, менеджеров как достаточно крупных акционеров, государства как держателя определенного (нередко блокирующего) пакета акций, а также частных вкладчиков, в числе которых имеются как резиденты, так и нерезиденты – физические и юридические лица.

Наконец, третий вариант корпоративного управления АО является такой же крайностью, как и первый – с большим количеством акционеров и некоторой распыленностью акционерного капитала. Если один основной акционер контролирует более 75% акций, то есть отсутствует возможность блокирования его решений, то, по сути дела, такая корпорация превращается в единоличное владение с формальными признаками корпорации – публичной отчетностью, Советом директоров и общим собранием акционеров.

В российской практике корпорации отмеченного типа имеют достаточно большое распространение – особенно в случаях так называемых госкорпораций, о которых мы подробнее поговорим ниже.

Модели капитализма и типы корпоративного управления

Согласно стандартному определению, корпоративное управление — это выбранный компанией способ самоуправления, который должен обеспечивать защиту прав финансово заинтересованных лиц, к которым относятся акционеры, сотрудники и кредиторы. С теоретической точки зрения, это комплексная система внутренних и внешних механизмов, которая направлена на оптимизацию структуры агентских отношений с целью осуществления справедливого баланса интересов различных владельцев капитала, эффективного инвестиционного процесса и роста стоимости компании. Однако при сравнительном анализе различных типов корпоративного управления оно часто понимается более широко, как правило в зависимости от распределения капитала внутри фирм и между ними. Системой корпоративного управления устанавливается: кому доверено и с помощью каких институтов организовано управление распределением и использованием капитала в обществе, кто инвестирует в корпорации, какой тип инвестиций они делают и как распределяется прибыль от этих инвестиций. В разных странах существуют различные способы корпоративного управления и, соответственно, разные пути аккумулирования и распределения капитала, которые во многом определяются моделью капитализма, получающей преобладающее развитие. Исследователи выделяют следующие «модели» капитализма и соответствующие им типы корпоративного управления.

Акционерный капитализм (ShareholderCapitalism). В наиболее чистом виде акционерный капитализм развит в США и Великобритании. Население осуществляет сбережения путем инвестирования в корпоративные акции и облигации. Фирмы продают инвесторам ценные бумаги и на вырученные средства строят заводы, покупают оборудование и развивают технологии. Чтобы инвесторы купили ценные бумаги, они должны верить, что фирма управляется эффективно и честно. В этих странах корпоративное управление находится в руках генеральных директоров (СЕО) и других профессиональных менеджеров. Инвесторы коллективно осуществляют мониторинг управления, а цена акций отражает их консенсус относительно его качества. Однако данная система имеет свои издержки. Мониторинг качества корпоративного управления каждой фирмы требует значительных ресурсов в масштабах всей экономики. Биржи и законодательство страны помогают снизить их для инвесторов, требуя, чтобы фирмы в обязательном порядке раскрывали финансовую информацию, и запрещая менеджерам манипулировать акциями своих компаний. Акционеры могут привлекать к судебной ответственности менеджеров, которые нарушают эти нормы. В случае, если менеджеры не выполняют свои обязанности, акционеры рейдеры, приобретя значительный пакет акций компании, могут перeизбрать совет директоров и поменять руководство.

Семейный капитализм (FamilyCapitalism) и семейные бизнес группы. Этот способ корпоративного управления имеет давние исторические традиции и является самым распространенным в мире. Он превалирует во многих странах Азии и Латинской Америки, а также широко представлен в таких развитых государствах, как Италия, Швеция, Канада, Франция. При этой модели капитализма управление крупнейшими корпорациями доверено членам нескольких богатейших семей страны. Капитал аккумулируется и распределяется по семейным каналам. В стране с функционирующим фондовым рынком семейные фирмы могут составлять его значительную часть, однако контроль над такими бизнес группами всегда остается в руках членов семьи.

Банковский капитализм (BankCapitalism). В данной системе население осуществляет сбережения посредством банковских депозитов. Затем банки выдают кредиты компаниям на развитие их бизнеса. Банки также могут инвестировать в компании посредством прямой покупки их акций и облигаций. При такой модели капитализма мониторинг корпоративного управления в компаниях осуществляется представителями банка. Если банкиры не удовлетворены качеством управления, они могут отказать компании в кредите и лишить ее доступа к капиталу. При правильных решениях банкиров система характеризуется эффективным распределением капитала. Однако если несколько ключевых банков сами страдают от плохого корпоративного управления, то негативные последствия для всей экономики могут быть весьма серьезными. Банковский капитализм обеспечил быстрые темпы роста в послевоенной Германии и Японии.

Государственный капитализм (StateCapitalism). При данной системе население осуществляет сбережения посредством уплаты налогов, а капитал для развития бизнеса предоставляет государство. Сотрудники государственного аппарата контролируют руководство корпораций. В качестве примера можно привести фашистские режимы в Германии, Италии, милитаристский режим в Японии. Более демократичные варианты государственного капитализма сыграли значительную роль в промышленном развитии Канады, Индии, Японии. Если государственные чиновники являются честными и компетентными, они могут способствовать оптимальному принятию решений корпорациями. Однако если чиновники обладают недостаточными способностями и знаниями или принимают решения в интересах отдельных групп, то это может вызвать значительные отклонения от корректного управления в корпорациях.

Для каждого типа корпоративного управления характерна своя форма агентских издержек. Они возникают, когда права собственности в корпорации отделяются от прав контроля. Права собственности выражаются в участии в акционерном капитале корпорации и проявляютсяв правах на денежные потоки, генерируемые корпорацией. Права контроля проявляются в реальном управлении корпорацией и участии в принятии основных корпоративных решений. Хотя в любой стране одновременно существуют разные способы корпоративного управления, в рамках одной юрисдикции чаще всего устанавливается превалирование какого-либо одного.