Аудит учредительных документов и формирования уставного капитала

 

Целью аудиторской проверки уставного капитала – формирование мнения о достоверности показателей бухгалтерской отчетности, отражающей состояние уставного капитала и соответствия его учета требованиям законодательства РФ.

 

Цель аудиторской проверки учредительных документов – проверка юридических оснований на правомерность функционирования экономического субъекта в соответствии с действующим законодательством.

 

Аудит уставного капитала и учредительных документов проводится на основании программы, которая должна обеспечивать решение таких задач, как:

 

1) проверка наличия и формы учредительных документов;

2) проверка соответствия содержания учредительных документов требованиям законодательства и нормативным актам;

3) проверка законности в деятельности, которая заявлена в учредительных документах;

4) проверка полноты и соблюдения сроков внесения денежных средств и имущества в уставный капитал;

5) проверка правильности оценки стоимости имущества, внесенного учредителями в уставный капитал;

6) проверка правильности налогообложения средств, переданных в уставный капитал учредителями;

7) проверка соответствия размера уставного капитала данным учредительных документов и законодательству РФ;

8) проверка соблюдения законодательно установленных сроков для окончания расчетов по оформлению уставного капитала;

9) оценка правильности отражения формирования уставного капитала в учете;

10) установление реальности внесения сумм в учет;

11) проверка обоснованности изменений величины уставного капитала.

 

При проведении аудита учредительных документов и уставного капитала используются определенные источники информации.

 

1. Основные законодательные и инструктивные документы, регулирующие правовой статус организации, вопросы формирования и учета уставного капитала:

 

1) Гражданский кодекс РФ;

2) Налоговый кодекс РФ;

3) Федеральный закон от 26.12.1995 г. № 208 – ФЗ «Об акционерных обществах»;

4) План счетов и Инструкция по его применению.

 

2. Организационные документы:

1) свидетельство о государственной регистрации;

2) приказы, распоряжения, имеющие отношение к организационной деятельности предприятия;

3) переписка с учредителями и акционерами;

4) протокол о результатах закрытой подписки;

5) протокол об итогах торгов;

6) протоколы собрания учредителей;

7) справки о постановке на учет в налоговом органе;

8) справки о регистрации в органах статистики, во внебюджетных фондах;

9) лицензии на осуществление деятельности;

10) регистры акционеров.

 

3. Первичные документы:

1) документы, подтверждающие факт внесения вкладов в уставный капитал (акты, накладные, платежные поручения, приходные кассовые ордера);

2) документы, подтверждающие право собственности на имущество, вносимое в уставный капитал (свидетельство о праве собственности на недвижимость, земельные участки, транспортные средства, интеллектуальная собственность).

 

4. Регистры синтетического учета.

5. Отчетность.

 

При проведении аудита учредительных документов аудитор должен выяснить следующие основные моменты:

 

1) кто является учредителями предприятия;

2) какие в деятельности предусмотрены учредительные документы;

3) соответствуют ли они учредительным документам;

4) размер уставного капитала и доли каждого участника;

5) организационно-правовую форму организации;

6) предусмотрено ли уставом создание резервного капитала, какой порядок распределения прибыли;

7) имеет ли право предприятие создавать филиалы и другие структурные подразделения, выделенные на самостоятельный баланс.

Аудиторские процедуры: опрос, просмотр документов, сравнение документов, подтверждение и др.

 

Аудитор осуществляет проверку на основании утвержденной программы (табл. 10).

 

Таблица 10 Программа аудита учредительных документов и уставного капитала

 

 

По видам деятельности, подлежащим лицензированию, следует проверить наличие лицензий и сроки их действия. Право осуществлять лицензированный вид деятельности возникает с момента получения лицензии и прекращается по истечении срока ее действия. Анализ учредительных документов позволяет установить, кто является собственником предприятия. Когда в создании организации участвуют несколько учредителей, составляется учредительный договор, который также является объектом аудиторской проверки. Дальнейшее действие учредителя включает установление наличия соответствия документов и соблюдения процедуры государственной регистрации. Юридическое лицо считается созданным не с момента принятия решения учредителями о его создании, а с момента государственной регистрации. Проверяя устав организации, следует определить наименование предприятия, организационно-правовую форму, местонахождение, размер уставного капитала, распределение долей между учредителями, цели деятельности, порядок назначения или избрания исполнительного органа, состав и компетенцию органов управления предприятия. Так, в составе акционерного общества, помимо сведений о размере уставного капитала, должны содержаться условия о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, количестве и правах акционеров. При проверке учредительных документов следует учитывать, что Гражданский кодекс устанавливает разные требования к порядку учреждения, формирования уставного капитала и предусматривает разные формы ответственности для каждой организационно-правовой формы. Для понимания деятельности экономического субъекта необходимо знать основные различия между организационно-правовыми формами.

 

При проведении аудита уставного капитала аудитор должен руководствоваться гражданским законодательством, устанавливающим основы функционирования юридических лиц.

 

Целями проверки формирования уставного капитала является определение:

1) полностью ли сформирован уставный капитал;

2) соответствуют ли фактические взносы участников учредительных документов;

3) соблюдены ли сроки внесения взносов в уставный капитал.

 

Аудитор устанавливает, все ли учредители своевременно вносили вклады в уставный капитал. Например, участники полного товарищества обязаны внести не менее половины своего вклада к моменту регистрации, а остальную часть – в сроки, которые указаны в учредительных документах, но не более года с момента регистрации; учредители общества с ограниченной ответственностью – 50 % на момент регистрации, а остальную часть в течение года; члены производственного кооператива к моменту регистрации обязаны внести не менее 10 % паевого взноса; в открытых акционерных обществах открытая подписка на акции не допускается до полной оплаты уставного капитала. Факт невнесения или неполного внесения взноса в уставный капитал может быть основанием для признания организации неучрежденной или подлежащей ликвидации. Полнота формирования уставного капитала проверяется на основании согласования данных счетов 75 и 80.

 

При аудиторской проверке учредительных документов и уставного капитала аудитор должен обратить внимание на то, что в зависимости от организационно-правовой собственности на счете 80 учитываются:

 

1) у закрытых акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственностью, открытых акционерных обществ – уставный капитал;

2) у полного товарищества, товарищества на вере – складочный капитал;

3) у государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий – уставный фонд;

4) у организаций, которые ведут учет по договору простого товарищества, – вклады товарищей.

 

Далее аудитор проверяет правильность отражения в учете хозяйственных операций по вкладам в уставный капитал.

 

Следует обратить внимание на то, что учредители вносят вклады до официальной регистрации изменений уставного капитала. В этом случае поступившие имущество или денежные средства будут считаться безвозмездно полученными, если в документе не будет четко сформулировано целевое назначение «взнос в уставный капитал». Реальность внесения сумм в уставный капитал устанавливается проверкой правильности оформления подтверждающих документов. Денежные взносы подтверждаются кассовыми и банковскими документами, неденежные – проверкой наличия и правильности оформления документов, отражающих факт передачи. Кроме того, необходимо проверить наличие переданного имущества и документов, подтверждающих права на него.

 

При аудите формирования уставного капитала акционерных обществ проверяется выполнение следующих операций:

 

1) акции закрытых акционерных обществ распространяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц;

2) уставный капитал акционерных обществ составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами;

3) акции общества должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества (если меньший срок не предусмотрен учредительными документами);

4) сальдо по счету 80 должно соответствовать размеру уставного капитала, зафиксированному в учредительных документах, записи по счету 80 делаются только после внесения изменений в учредительные документы;

5) аналитический учет по счету 80 должен строиться таким образом, чтобы обосновать накапливание информации по учредителям организации, стадиям формирования капитала;

6) доходы в виде имущества, имущественных и неимущественных прав, которые получены в виде вкладов в уставный капитал, не должны учитываться при определении налоговой базы;

7) решение об увеличении уставного капитала к открытым акционерным обществам должно приниматься общим собранием акционеров или советом директоров, причем решение совета директоров должно быть принято единогласно;

8) при оплате акций неденежными средствами оценка имущества производится советом директоров общества. При этом должны привлекаться независимые оценщики. Величина денежной оценки, производимой советом директоров, не может быть больше оценки, произведенной оценщиками;

9) номинальная сумма выпуска акций Центральным банком РФ должна облагаться налогом на операции с ЦБ. В бухгалтерском учете начисление налога отражается следующим образом:

 

Дебет счета 91 «Прочие доходы и расходы»,

Кредит счета 68 «Расчеты по налогам и сборам»;

 

10) решение о снижении уставного капитала должно приниматься общим собранием акционеров;

11) после регистрации об итогах выпуска акций в устав общества необходимо вносить изменения;

12) номинальная сумма выпуска акций Центральным банком РФ в случае снижения уставного капитала путем снижения номинальной стоимости акций не должна облагаться налогом на операции с ЦБ.