Недействительность сделки, связанная с правоспособностью юридических лиц

 

Согласно российскому гражданскому законодательству (гл. 4 ГК РФ) юридическое лицо обладает следующими признаками:

- имеет обособленное имущество на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления и отвечает им по своим обязательствам;

- от своего имени выступает в гражданском обороте, в судах в качестве истца или ответчика;

- действует в соответствии с законом и на основании учредительных документов;

- подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке;

- выступает в гражданском обороте не непосредственно, а через свои органы, полномочия которых определены учредительными документами и действующим законодательством;

- имеет организационное структурное единство;

- может иметь представительства и филиалы, указанные в учредительных документах юридического лица и действующие на основании утвержденных юридическим лицом положений.

Исходя из этих признаков, установленных ГК РФ, определяются и пределы правоспособности юридических лиц как участников гражданского оборота.

Собственник, в том числе юридическое лицо, вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые сделки, не противоречащие законодательству. В отношении же имущества, находящегося у юридического лица в хозяйственном ведении или в оперативном управлении, ГК РФ устанавливаются ограничения (гл. 19 ГК РФ), поскольку данное юридическое лицо не является собственником такого имущества.

Юридическое лицо не вправе распоряжаться принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения недвижимым имуществом без согласия собственника. Если, однако, такая сделка совершена, она должна признаваться ничтожной на основании ст. 168 ГК РФ, как не соответствующая п. 2 ст. 295 ГК РФ. Движимым имуществом юридическое лицо распоряжается самостоятельно, если иное не установлено законодательством.

Кроме того, ГК РФ установил и организационно-правовую форму такого юридического лица - им может быть только государственное или муниципальное унитарное предприятие. Поэтому филиалам или представительствам юридического лица не может принадлежать имущество этого лица на праве хозяйственного ведения. Точно так же и хозяйственное общество не вправе закреплять свое имущество за дочерним обществом на праве оперативного управления или хозяйственного ведения. Подобные сделки должны признаваться ничтожными в силу ст. 168 ГК РФ.

В отношении имущества, находящегося в оперативном управлении юридического лица, установлены еще более строгие ограничения. Здесь нет принципа расщепления имущества, но устанавливается различный режим в зависимости от вида и статуса юридического лица. Организационно-правовая форма таких субъектов - казенные предприятия либо учреждения.

Казенное предприятие вправе распоряжаться закрепленным за ним на праве оперативного управления имуществом - и движимым, и недвижимым - только с согласия собственника этого имущества.

Учреждение вообще не имеет права распоряжаться таким имуществом. Соответственно и сделки с этим имуществом, совершенные учреждением, должны признаваться ничтожными. То же правило действует и в отношении имущества, приобретенного учреждением за счет средств, выделенных ему по смете собственником, - оно не может отчуждать или иным способом распоряжаться этим имуществом. Сделки по распоряжению имуществом учреждения совершает сам собственник от своего имени.

Однако если в соответствии с учредительными документами учреждению предоставлено право осуществлять приносящую доходы деятельность, то доходы, полученные от такой деятельности, и приобретенное за счет этих доходов имущество поступают в самостоятельное распоряжение учреждения и учитываются на отдельном балансе. Например, учреждению может быть предоставлено право сдавать в аренду временно не используемые и пустующие помещения. Данное правило закона основано на возможности неполного финансирования собственником всех необходимых потребностей созданного им учреждения и вызванной этим необходимости ограниченного участия учреждений-несобственников в имущественном обороте в качестве, близком к роли унитарных предприятий, являющихся коммерческими организациями.

Унитарные предприятия самостоятельно реализуют производимую ими продукцию, если иное не установлено законом или иными правовыми актами. Собственник в этом случае имеет право на получение части прибыли от использования имущества, находящегося в хозяйственном ведении, либо вообще устанавливает порядок распределения доходов казенного предприятия, не согласуя его с самим предприятием.

Каждое юридическое лицо должно создаваться и действовать на основе определенных, составленных в соответствии с законодательством учредительных документов.

Такие юридические лица, как хозяйственные товарищества и общества и производственные кооперативы, представляющие собой коммерческие организации, построенные на началах членства, могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов предпринимательской деятельности, не запрещенных законом, т.е. они обладают общей правоспособностью. Указанные организации сами могут ограничить цели своей деятельности в учредительных документах, запрещающие им совершать определенные сделки. Учредительные документы могут содержать исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Если совершенная сделка выходит за рамки этого перечня, то она может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, т.е. такая сделка является оспоримой. Гражданский кодекс РФ предусматривает два обязательных условия для возможности признания сделки недействительной. Во-первых, цели деятельности должны быть "определенно ограниченными" в учредительных документах, и, во-вторых, необходимо доказать, что вторая сторона в сделке "знала или должна была знать о ее незаконности" (ст. 173 ГК РФ).

Некоммерческие организации, унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации (например, банки, иные кредитные и страховые организации), в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность, не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом и иными правовыми актами. Эти ограничения также предусматриваются и в учредительных документах таких юридических лиц.

Например, законодательство о банках и банковской деятельности запрещает им совершать операции по производству и торговле материальными ценностями, а также по страхованию всех видов, кроме страхования валютных и кредиторских рисков. Общественные и религиозные организации (объединения) вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям (п. 1 ст. 117 ГК РФ).

Пленумы Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ установили, что заключенная такими субъектами сделка, противоречащая указанным в законе или ином правовом акте целям, является в силу ст. 168 ГК РФ ничтожной, поскольку она не соответствует требованиям ст. 49 ГК РФ, в отличие от оспоримой сделки, совершенной в нарушение самоограниченной правоспособности хозяйственными товариществами, обществами и производственными кооперативами*(14).

Гражданский кодекс РФ допускает и иные случаи ограничения правоспособности юридического лица независимо от того, распространяется на него принцип специальной или принцип общей правоспособности. Прежде всего это связано с тем, что для осуществления отдельных видов деятельности признано необходимым иметь выдаваемые компетентными органами соответствующие разрешения (лицензии). Перечень этих видов деятельности должен определяться законом (п. 1 ст. 49 ГК РФ): биржевая, банковская, страховая, медицинская, строительная, транспортная деятельность и т.д. Лицензия выдается на определенный срок при выполнении установленных законодательством условий. При их нарушении лицензия у юридического лица может быть отозвана.

Сделки, на совершение которых требуется получение лицензии, с участием лица, не имеющего соответствующей лицензии, являются оспоримыми и могут быть признаны судом недействительными по иску этого лица, его учредителя либо государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее незаконности (ст. 173 ГК РФ).

Для всех оснований недействительности сделки, связанных с ограничением правоспособности юридического лица, последствием служит двусторонняя реституция. Каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке либо возместить его стоимость в деньгах.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его государственной регистрации (п. 3 ст. 51 ГК РФ) и прекращается в момент завершения его ликвидации внесением записи об этом в Единый государственный реестр юридических лиц.

Сделки, совершенные лицами, не прошедшими государственную регистрацию, либо после завершения ликвидации юридического лица, должны признаваться ничтожными, поскольку такие лица не обладают гражданской правоспособностью.

В этом отношении возникают проблемы, связанные с функционированием представительств и филиалов юридического лица как субъектов хозяйственной деятельности. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, а действуют как обособленные подразделения юридического лица. Их права, обязанности, цели деятельности определяются положением о филиале или представительстве, учрежденном юридическим лицом. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности. Представительства и филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица (ст. 55 ГК РФ).

Филиалы и представительства самостоятельными субъектами права не являются, но правоспособностью обладают руководители филиала или представительства, полномочия которых оформляются доверенностью юридического лица и предусматриваются в положении.

Таким образом, основаниями недействительности сделок, связанными с правоспособностью юридического лица, являются установленные законом ограничения по распоряжению имуществом, принадлежащим юридическому лицу на праве хозяйственного ведения или оперативного управления; самоограничения, установленные в учредительных документах юридического лица, обладающего общей правоспособностью; ограничения, установленные законом или иным правовым актом, в отношении лиц, обладающих специальной правоспособностью; ограничения, установленные законом, в отношении отдельных видов деятельности, требующих получения лицензии. При самоограничении правоспособности и при занятии лицензируемой деятельностью без лицензии в интересах контрагента по сделке установлен принцип признания такой сделки недействительной только в случае виновности этого контрагента, когда он знал или должен был знать о незаконности совершаемой сделки. При наличии иных оснований, связанных с правоспособностью юридического лица, сделка, совершенная с нарушением установленных ограничений правоспособности, признается ничтожной. Последствием служит двусторонняя реституция.