Финансы обществ с дополнительной ответственностью (ОДО)

ОДО по характеру функционирования финансов схожи с ООО, но имеют перед последними преимущества в получении кредитов. Такие преимущества объясняются наличием «дополнительной ответственности» в ОДО: их участники несут не только субсидиарную, но и солидарную ответственность по обязательствам общества, т.е. в случае недостаточности имущества ОДО для удовлетворения обязательств перед 3-ми лицами будет задействовано личное имущество участников пропорционально их долям в УК (не распространяется на имущество, на которое не может быть возложено взыскание). Таким образом, участники ОДО и полных товариществ несут одинаковую ответственность по обязательствам своих предприятий.

Финансы акционерных обществ (АО)

1. АО – это коммерческая организация, УК которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников и общества друг к другу. Акции реализуются в форме открытой или закрытой подписки, что является одним из критериев разделения АО на ЗАО и ОАО. Ответственность акционеров – субсидиарная.

2. АО не может иметь в качестве учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из 1-го лица.

3. Критерии классификации АО на ОАО и ЗАО приведены в таблице 2.

№ п/п	Параметры сравнения	ЗАО	ОАО
	Число акционеров	<=50; в случае превышения ЗАО в течение года обязано преобразоваться в ОАО или ликвидироваться	Не ограничено
	Величина УК	Не < 100 МРОТ	Не < 1000 МРОТ
	Особенности обращения акций	Осуществляется закрытая подписка, т.е. среди ограниченного, заранее определенного круга лиц. Преимущественное право покупки новых выпусков акций принадлежит действующим акционерам, а после них ЗАО в целом. Финансовая информация публикуется в объеме и порядке, определяемом федеральной комиссией по рынку ценных бумаг РФ (ФКЦБ). Объем публикуемой информации меньше, чем для ОАО	Осуществляется в основном открытая подписка; закрытая возможна кроме случаев, оговоренных уставом или законом. Действительные акционеры свободно продают свои акции без согласия других участников АО. Обязательна ежегодная публикация в СМИ: бухгалтерского баланса, отчета о прибылях и убытках, проспекта эмиссии акций, сообщений о проведении общего собрания акционеров; списков аффилированных лиц и других сведений по требованию ФКЦБ.

Таблица 2. Критерии классификации акционерных обществ.

Если учредителями АО являются РФ, субъект Федерации или муниципальное образование, АО может быть создано только в форме ОАО (не относится к АО, созданным в процессе приватизации).

4. УК АО состоит из номинальной стоимости размещенных акций. В Уставе АО должны быть указаны количество и номинал размещенных акций и те же параметры в отношении акций, которые АО вправе размещать дополнительно, - к объявленным акциям. Число дополнительно размещаемых обществом акций не может превышать указанную в Уставе величину. При выпуске АО ценных бумаг, конвертируемых в акции, количество объявленных акций не может быть меньше необходимой для конвертации величины в течение периода обращения ценных бумаг.

5. При изменении УК АО придерживаются правила: УК не должен превышать стоимость чистых активов общества.

6. Увеличение УК производится двумя способами:

- увеличивают номинал уже выпущенных акций; при этом налог на операции с ценными бумагами по ставке 0,8% уплачивается с разницы между вновь установленным и прежним номиналами акций с учетом их количества;

- выпускают в обращение новые акции, причем 0,8% уплачивают с вновь созданной номинальной стоимости независимо от числа размещенных акций нового выпуска. Количество объявленных акций уменьшают на число размещенных акций.

7. Уменьшение УК осуществляют до величины чистых активов АО; возможны 2 способа:

- уменьшить номинал уже размещенных акций;

- уменьшить количество обращающихся акций, в том числе посредством их выкупа (что должно быть предусмотрено в Уставе АО).

8. ОАО и ЗАО имеют право выпускать как простые, так и привилегированные акции. Номинал всех обыкновенных акций должен быть одинаков, что характерно и для привилегированных акций внутри каждого из их типов. Все акции АО являются именными. Привилегированных акций не может быть выпущено на сумму, превышающую по номиналу 25% УК.

9. Базовые сравнительные характеристики обыкновенных и привилегированных акций АО сведены в таблице 3.

Параметры сравнения	Обыкновенные акции (ОА)	Привилегированные акции (ПА)
1. Участие в управлении АО	Дают право голоса владельцу на общем собрании акционеров (1ОА – 1 голос)	Не дают право голоса, за исключением вопросов о реорганизации и ликвидации АО. В случае, если будет доказано, что права держателей ПА ущемлены, последние получают право голоса по всем вопросам, начиная со следующего собрания акционеров после того, на котором было принято ущемляющее права решение.
2. Доход.	Называется дивидендом; определяется в %-х к номиналу; размер зависит от прибыльности деятельности АО в отчетном году (не фиксирован); выплачивается в последнюю очередь из чистой прибыли или из резервного фонда в случае нехватки суммы прибыли.	Называется дивидендом; определяется в твердой денежной сумме или %-х к номиналу. Размер (или порядок его определения) дивидендов и ликвидационной стоимости ПА фиксирован в Уставе АО. Если указан лишь порядок определения дохода по ПА, их держатели имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами ОА. Доход выплачивается перед удовлетворением требований по ОА, при недостаточности чистой прибыли отчетного года могут быть задействованы ресурсы резервного фонда.
3. Возможность неполучения дивидендов.	Неполучения в полном объеме – как правило, в предусмотренных законом случаях: 1. до полной оплаты всего УК; 2. до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с законом (при уменьшении УК); 3. если на момент принятия решения о выплате АО отвечает признакам несостоятельности или они возникнут в результате выплаты дивидендов; 4. если стоимость чистых активов меньше уставного капитала и резервного фонда АО, превышения над номиналом определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных ПА, либо станет меньше в результате выплаты дивидендов. Если наступление перечисленных случаев не установлено, общее собрание акционеров может принять решение о невыплате дохода лишь в частичном размере по ПА с фиксированным дивидендом, и в полном объеме – по акциям определенных категорий и типов. Размер годовых дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров и меньше размера выплаченных промежуточных (квартальных или полугодовых) дивидендов.
4.Право требования выкупа акций акционерным обществом, выкупная цена.	1. Реализуется в случаях: реорганизации АО или совершения крупной сделки, решение о которых принимается общим собранием акционеров, если держатели ОА голосовали против. 2. Внесение в Устав изменений и дополнений, ограничивающих права акционеров, если владельцы ОА голосовали против или не принимали участия в голосовании.	Отсутствует, если иное не оговорено в Уставе
	АО выкупает акции по их рыночной стоимости, определяемой без учета ее изменения в результате действия АО, повлекшего возникновение права требования оценки и выкупа акций. Рыночная стоимость называется приглашаемым независимым оценщиком и окончательно устанавливается решением совета директоров.
5. Очередность удовлетворения требования в случае ликвидации АО.	В последнюю очередь.	Перед держателями ОА, но после удовлетворения требований кредиторов АО.
6. Типы	В РФ не используются (практикуется единственный тип, он же вид акций – обыкновенные).	Могут быть кумулятивными, - дивиденды по которым не пропадают в бесприбыльный для АО год, а накапливаются и подлежат выплате в будущем. Конвертируемые ПА способны обмениваться на заранее определенное число ОА или ПА других типов.

Таблица 3. Сравнительные характеристики обыкновенных и привилегированных акций.

10. И обыкновенные, и привилегированные акции размещаются, как правило, по рыночной стоимости, но не ниже номинала (по номиналу – при учреждении АО).

По цене ниже рыночной АО может размещать следующие акции:

- дополнительные ОА – владельцам ОА при осуществлении ими права преимущественной покупки акций; цена продажи при этом не может быть ниже 90% рыночной;

- дополнительные акции при участии посредника по цене не ниже разницы между рыночной ценой и вознаграждением посреднику; последнее часто устанавливают в процентах к цене размещения.

11. АО в обязательном порядке должны создавать резервный фонд. Его величина должна удовлетворять требованиям: 5%УК £ Рфонд £ 25%УК. В фонд не может быть направлено менее 5% чистой прибыли до достижения положенного размера фонда, но величина годовых отчислений в фонд не может превышать 50% налогооблагаемой прибыли АО за год.

12. Для предотвращения возможных слияний и поглощений законодательно установлены ограничения на пределы взаимного участия хозяйственных обществ в УК друг друга, а также на число голосов, которыми могут пользоваться участники одного общества на общем собрании участников другого.