Финансы обществ с ограниченной ответственностью (ООО)

1. Уставный капитал (УК) ООО не может быть меньше 100 МРОТ, причем на момент регистрации он должен быть оплачен по крайней мере наполовину.

2. Участниками ООО могут быть юридические и физические лица, их максимальное число – 50.

3. Если число участников превысит установленный порог, ООО в течение года должно быть преобразовано в ОАО или производственный кооператив. Если названные требования не выполнены, ООО подлежит ликвидации.

4. Ответственность участников субсидиарная, т.е. в пределах стоимости вкладов.

5. Участнику ООО разрешается выход из него без согласия других участников.

6. Учредительными документами могут быть предусмотрены максимальный размер доли участника или изменение соотношения долей, что не допускается в товариществах, также обязательства участников по внесению вкладов в качестве дополнительного источника финансирования ООО.

7. В процессе функционирования ООО величина его УК может изменяться как в сторону увеличения (оценивается позитивно), так и в сторону уменьшения (негативно для ООО). Увеличение УК возможно только после его полной оплаты, причем может быть реализовано двумя способами с соблюдением требования: величина УК не может превышать суммы чистых активов.

Необходимость в уменьшении УК у предприятий возникает в случаях, если по истечении 2-го и каждого последующего года деятельности УК станет меньше величины чистых активов или если в течение года после регистрации предприятия его УК не был полностью оплачен (уменьшение УК осуществляется на его неоплаченную часть). Способов уменьшения УК также 2, оба сохраняют соотношение долей участников.

8. Способы увеличения УК:

1) если осуществляется за счет имущества самого предприятия, пропорционально увеличиваются номинальные доли участников без изменения их соотношения;

2) если осуществляется за счет дополнительных вкладов участников ООО и 3-х лиц – решением собрания участников определяются общая стоимость дополнительных вкладов и единое соотношение между стоимостнью дополнительного вклада и размером увеличения доли вложившегося участника. Размер увеличения доли не может превышать стоимость дополнительного вклада.

9. Способы уменьшения УК:

1) уменьшить номинал долей участников ООО;

2) погасить доли, принадлежащие ООО.

10. Порядок перехода долей в ООО:

- для продажи доли другому участнику ООО согласия остальных участников не требуется, если иное не предусмотрено Уставом ООО;

- преимущественным правом покупки доли по цене предложения 3-му лицу пользуются действующие участники ООО;

- возможность продажи доли 3-им лицам – не участникам ООО должна быть оговорена в Уставе ООО;

- не исключено предусмотрение преимущественного права ООО на покупку доли, если участники ООО отказались от своего преимущественного права покупки;

- если уступка доли 3-им лицам запрещена, а участники ООО отказались от своего права ее приобретения, ООО обязано выкупить у участника его долю по ее действительной стоимости;

- действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов ООО и размером его УК. Если такой разницы недостаточно, ООО уменьшает УК на недостающую сумму;

- доля, принадлежащая ООО, в течение года со дня перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками пропорционально их долям в УК либо продана всем или некоторым участникам либо 3-им лицам. Нераспределенная или непроданная часть доли погашается с соответствующим уменьшением УК.

11. ООО периодически распределяет чистую прибыль между своими участниками, как правило, пропорционально их долям в УК.

Прибыль не распределяется между участниками:

- до полной оплаты УК;

- до выплаты действительной стоимости доли выбывающему участнику;

- если на момент принятия решения о распределении прибыли ООО отвечает признакам несостоятельности или они появятся в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов меньше суммы УК и резервного фонда или станет меньше в результате принятия известного решения.

12. ООО может эмитировать облигации на сумму, не превышающую величину УК или величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях 3-ими лицами, после полной оплаты УК.

13. ООО может быть преобразовано в АО, ОДО или производственный кооператив.