Распределение прибыли общества между его участниками

6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Периодичность распределения чистой прибыли в финансовом году определяется ежегодным общим собранием участников Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается ему в денежной форме.

Распределенная чистая прибыль выплачивается в месячный срок со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения по месту нахождения Общества. Генеральный директор Общества обязан обеспечить письменное персональное уведомление каждого участника Общества о дате и месте выплаты чистой прибыли.

6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками:

· до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

· до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

· если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

· если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

· в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.4. Общество не вправе выплачивать участникам Общества чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками принято:

если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам чистую прибыль, решение о распределении которой между участниками было принято.

Выход участника общества из общества

7.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества.

7.2. В случае выхода участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия соответствующего участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал Общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

7.3. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в котором подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительной стоимости его доли, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

7.4. Выход участника из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

Исключение участника общества из общества

8.1. Участник общества, нарушающий принятые на себя обязанности подлежит принудительному исключению из Общества.

8.2. Предложение об исключении участника общества из Общества может внести участник и (или) участники общества доли которых в совокупности составляют более 10% Уставного капитала общества.

8.3. Решение об исключении участника из Общества принимается общим собранием участников Общества путем проведения голосования.

8.4. При проведении голосования об исключении участника общества из Общества каждому голосующему участнику общества принадлежит 1 (один) голос.

8.5. Участник считается исключенным из Общества, если за его исключение проголосовало более половины участников общества.

Участник, об исключении которого принимается решение, не участвует в голосовании.

8.6. Исключение участника из Общества происходит путем расторжения с ним Учредительного договора.

8.7. Доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля (часть доли) исключенного участника переходит к Обществу с момента вынесения решения об исключении участника из Общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

8.8. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

В случае, если решение суда об исключении участника из Общества вступило в законную силу, доля исключенного из Общества участника переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Доля (часть доли) исключенного участника переходит к Обществу с момента вступления в законную силу решения суда об исключении участника из Общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к Обществу доли (части доли).

Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов Общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Управление обществом

9.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, которое руководит деятельностью Общества в соответствии с законодательством и настоящим Уставом.

Общее собрание может принимать к своему рассмотрению и решать любые вопросы, связанные с деятельностью Общества.

9.2. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) внесение изменений в учредительный договор,

4) избрание генерального директора Общества, заключение договора с ним и досрочное прекращение его полномочий;

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссий (ревизора) Общества;

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

13) предоставление участникам Общества (или определенному участнику), а также ограничение или прекращение предоставленных им (ему) дополнительных прав;

14) возложение на участников Общества (или определенного участника) дополнительных обязанностей и прекращение их;

15) принятие решений о внесении участниками Общества вкладов в имущество Общества;

16) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания, не могут быть переданы им на решение исполнительному органу Общества.

9.3. Очередное общее собрание созывается исполнительным органом Общества один раз в год не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании участников утверждаются годовые результаты деятельности Общества и иные вопросы.

9.4. По требованию исполнительного органа Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества, исполнительным органом созывается внеочередное собрание участников в случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.

9.5. Порядок созыва общего собрания участников Общества.

Орган, созывающий общее собрание участников Общества, обязан не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.

Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников Общества дополнительные вопросы не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке общего собрания участников Общества, относятся годовой отчет Общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительный орган Общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества, или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, а также иная информация.

Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии указанных документов.

9.6. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.

9.7. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

9.8. Общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 51% от общего количества голосов, если иное не предусмотрено Уставом Общества..

9.9. Решения по вопросу, указанному в подпункте 2 пункта 8.2 настоящего Устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не будет предусмотрена законодательством.

Решения по вопросам, указанны м в подпунктах 3 и 11 пункта 8.2 настоящего Устава, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Решения по вопросам, указанным в подпунктах 13 и 14 пункта 8.2 принимаются в следующем порядке:

решения о предоставлении всем участникам или определенному участнику Общества дополнительных прав, а также об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных всем участникам Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

решения об ограничении или прекращении дополнительных прав, предоставленных определенному участнику Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

решения о возложении дополнительных обязанностей на всех участников Общества и о прекращении дополнительных обязанностей, возложенных на всех участников Общества или на определенного участника Общества, принимаются всеми участниками Общества единогласно;

решения о возложении дополнительных обязанностей на определенного участника Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена законодательством или настоящим Уставом.

9.10. Исполнительный орган Общества организует ведение протоколов общих собраний участников Общества, которые подшиваются в книгу протоколов и хранятся в офисе Общества.

Книга протоколов должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные генеральным директором Общества.

9.11. Решение общего собрания участников Общества может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством любого вида связи, обеспечивающего аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.

Решение общего собрания участников Общества по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 9.2 настоящего Устава, не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

9.12. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – генеральным директором Общества.

9.13. Генеральный директор избирается общим собранием участников Общества на срок 3 (три) года. Генеральный директор может быть избран также и не из числа участников Общества.

9.14. Генеральный директор:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) обеспечивает выполнение текущих и перспективных планов Общества;

4) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

5) принимает решения и издает приказы по оперативным вопросам деятельности Общества, обязательные для исполнения работниками Общества;

6) ведет список участников Общества и оперативно обновляет его при внесении изменений;

7) осуществляет подготовку необходимых материалов и предложений для рассмотрения общим собранием и обеспечивает исполнение принятых им решений;

8) осуществляет иные полномочия, не отнесенные к компетенции общего собрания участников Общества.

9.15. Права и обязанности генерального директора, порядок осуществления им полномочий по управлению Обществом устанавливаются договором, заключенным между Обществом и генеральным директором Общества.

9.16. Органом финансового контроля в Обществе является ревизионная комиссия Общества. Ревизионная комиссия Общества избирается общим собранием его участников на срок 3 года в составе 3-х членов.

9.17. Членом ревизионной комиссии Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы, которое может не являться участником Общества.

9.18. Ревизионная комиссия осуществляет свою деятельность в форме заседаний, подготовки и проведения плановых и внеплановых проверок, а также в иных формах. Иные правила о порядке работы ревизионной комиссии и другие вопросы функционирования данного органа регулируются в соответствии с настоящим уставом и положением о ревизионной комиссии Общества, утверждаемым общим собранием участников Общества. Вопросы, не урегулированные указанными документами, разрешаются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

9.19. Ревизионная комиссия Общества вправе:

- в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся его деятельности;

- контролировать своевременность представления бухгалтерской отчетности и правильность ведения бухгалтерского учета;

- проводить проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения общим собранием участников Общества;

- осуществлять другие полномочия, предусмотренные положением о ревизионной комиссии Общества.

По требованию ревизионной комиссии Общества генеральный директор, а также все работники Общества обязаны давать ей необходимые пояснения в устной или письменной форме.

Ревизионная комиссия вправе в любое время по собственной инициативе провести проверку определенной сферы или в целом финансово-хозяйственной деятельности Общества. Указанные действия она обязана также совершить на основе решения общего собрания, или по требованию участников Общества, обладающих не менее чем 10 % голосов от общего числа голосов участников Общества.

Расходы на проведение проверки, осуществляемой по требованию участников Общества, несут участники, которые потребовали ее проведения, если общее собрание не сочтет необходимым произвести соответствующие расходы за счет Общества.