Стаття 143. Статут товариства з обмеженою відповідальністю

Установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю зі всіма наступними змінами зберігається в органі, що здійснив державну реєстрацію товариства, і є відкритим для ознайомлення.

Єдиним установчим документом для товариств з обмеженою відповідальністю є його статут. У цій статті встановлюються вимоги до змісту статуту товариства.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю є локальним нормативним актом, обов'язковим як для усіх учасників цього товариства, так і для самого товариства як юридичної особи. На підставі статуту товариство в особі відповідного органу управління виступає учасником цивільних правовідносин.

Окрім загальних вимог, що є однаковими до статуту будь-якого товариства (див. коментар до ст. 88 ЦК), статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити додаткові відомості.

У статуті відображається розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Для державної реєстрації товариства відповідно до ст. 89 ЦК, учасники подають його статут. Екземпляр статуту зберігається в органі, що здійснив реєстрацію. У разі внесення змін та доповнень до статуту, то вони теж зберігаються в органі реєстрації. Статут товариства з усіма наступними змінами є відкритим для ознайомлення. Зараз ще не існує процедури відкритого ознайомлення зі статутом іншого товариства.

Стаття 144. Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю

Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається з вартості вкладів його учасників.

Відповідно до статутного капіталу визначається мінімальний розмір майна товариства, який гарантує інтереси його кредиторів. Розмір статутного капіталу товариства не може бути меншим розміру, встановленого законом.

Не допускається звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

3. До моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю його учасники повинні сплатити не менше ніж п'ятдесят відсотків суми своїх вкладів. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства.

Якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів, товариство повинно оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію товариства.

Якщо після закінчення другого чи кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства з обмеженою відповідальністю виявиться меншою від статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту в установленому порядку, якщо учасники не прийняли рішення про внесення додаткових вкладів. Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від визначеного законом мінімального розміру статутного капіталу, товариство підлягає ліквідації.

5. Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

Збільшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після внесення усіма його учасниками вкладів у повному обсязі. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства.

Статутний капітал товариства формується з метою забезпечення підприємницької діяльності товариства. Учасники товариства вносять вклади, які і складають мінімальний розмір майна товариства. Сума вартості усіх заявлених вкладів учасників товариства складає статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю. Статутний капітал визначає мінімальний розмір майна товариства з обмеженою відповідальністю, що гарантує інтереси кредиторів.

Розмір статутного капіталу товариства не може бути меншим розміру, встановленого законом. Цивільний кодекс не визначає цей розмір. Відповідно до Закону України «Про господарські товариства» мінімальний розмір статутного капіталу товариства складає 100 мінімальних заробітних плат.

Захищаючи інтереси кредиторів забороняє будь-яке звільнення учасника товариства з обмеженою відповідальністю від обов'язку внесення вкладу до статутного капіталу товариства, у тому числі шляхом зарахування вимог до товариства.

На відміну від положень чинного законодавства ЦК встановлює, що до моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю його учасники повинні сплатити не менше ніж п'ятдесят відсотків суми своїх вкладів. Частина статутного капіталу, що залишилася несплаченою, підлягає сплаті протягом першого року діяльності товариства.

Товариство повинно оголосити про зменшення свого статутного капіталу і зареєструвати відповідні зміни до статуту у встановленому порядку або прийняти рішення про ліквідацію, якщо учасники протягом першого року діяльності товариства не сплатили повністю суму своїх вкладів,

Для регулювання розміру статутного капіталу використовується термін чисті активи, під яким розуміються активи підприємства за вирахуванням зобов'язань. Встановлення співвідношення чистих активів товариства та його статутного капіталу спрямоване на забезпечення інтересів кредиторів. Вартість чистих активів завжди повинна бути вищою або, принаймі, рівною розміру статутного капіталу. Зменшення вартості чистих активів створює необхідність зменшення статутного капіталу (за винятком першого року роботи товариства). Якщо вартість чистих активів товариства стає меншою від визначеного законом мінімального розміру статутного капіталу, товариство підлягає ліквідації.

Товариство має право, а у випадках, передбачених законодавством, зобов'язане зменшити статутний капітал. Рішення про зменшення статутного капіталу приймається загальними зборами товариства з обмеженою відповідальністю. Зменшення статутного капіталу пов'язане із внесенням змін та доповнень до статуту товариства.

Зменшення капіталу може бути здійснено шляхом зменшення номінальної вартості часток усіх учасників товариства або погашення частки, що належить товариству. Товариство не може зменшувати статутний капітал, якщо в результаті такого зменшення його розмір стане менше мінімального розміру статутного капіталу, що визначається у законі. Зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредиторам надано право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов'язань товариства та відшкодування їм збитків.

Обов'язковою умовою збільшення статутного капіталу товариства є повнота внесення усіма його учасниками своїх вкладів. Порядок внесення додаткових вкладів встановлюється законом і статутом товариства. Збільшення статутного капіталу пов'язане із внесенням змін та доповнень до статуту товариства.