Алгоритмы управления интегрированным предприятием на начальном этапе реализации сделки

Успех сделки во многом зависит от действий руководства в первые сто дней после объявления сделки. Именно за это короткое время нужно сделать все самое важное для интеграции двух компаний. К сожалению, часто руководство так увлечено самой сделкой, что уже не в состоянии планировать свои действия после ее объявления. Но как раз в этот период от топ-менеджеров требуется максимальное напряжение, ведь они должны оформить сделку, убедить акционеров в правильности выбранной стратегии, провести переговоры с регулирующими органами. Кроме того, им впервые приходится иметь дело с коллективом поглощаемой компании, сотрудники которой с настороженностью воспринимают грядущие перемены.

В этот период принимаются важнейшие решения, многие из которых потом невозможно пересмотреть. Среди них – решения по структуре объединенного бизнеса, основным назначениям, набору брэндов и продуктовому ряду, о продаже непрофильных активов [6]. Конечной целью интеграции должно стать быстрое становление новой сильной компании-лидера, более эффективной, чем каждая из объединившихся компаний до слияния. Достичь эту цель можно только в том случае, если интеграционный процесс будет максимально учитывать особенности объединяющихся компаний. Для того чтобы понять, каким он должен быть, необходимо поставить и проанализировать следующие вопросы (см. схему 2):

• Каковы долгосрочные цели объединенной компании (назовем ее "Новая компания")?
• Каковы потенциальные источники создания стоимости в краткосрочном и долгосрочном периодах, как реализовать их потенциал?
• Какие проблемы, связанные с организационной эффективностью, необходимо решить, чтобы "Новая компания" стала высокоэффективной?
• Что общего у объединяющихся компаний? В чем их сильные и слабые стороны?
• Насколько различаются их корпоративные ценности, корпоративные культуры, масштабы необходимых преобразований?

Схема 2. Специализированный подход к управлению компанией после слияния

Источник: Методика международной консалтинговой компании McKinsey

Необходимо четко сформулировать долгосрочные и краткосрочные цели объединенной компании и способы их достижения. Это поможет разработать план интеграции, учитывающий краткосрочные и долгосрочные приоритеты.

Далее руководство должно определить систему ценностей. Поскольку ценности отражают общее направление развития "Новой компании", то именно они определяют последовательность дальнейших действий. Не менее важно, чтобы руководство объяснило сотрудникам, клиентам, поставщикам и акционерам цели и задачи интеграции и ценности "Новой компании".

Каждое слияние неповторимо, и в каждом случае успех достигается по-разному. Но, тем не менее, есть ряд черт, объединяющих все удачные слияния:

1. Главная цель – создание стоимости, а не интеграция сама по себе [49]. Создание стоимости лежит в основе стратегического планирования, в результате которого компания сосредоточивает свои усилия на наиболее важных направлениях деятельности. Стратегия слияний и поглощений поддерживает и дополняет важную цель, связанную с увеличением стоимости для акционеров, поэтому они покупают и продают компании только в том случае, если сделка создает для них стоимость.

2. Компании не довольствуются непосредственными эффектами от слияния, они стремятся реализовать скрытые возможности компаний и используют слияние как катализатор для более масштабных преобразований.

3. Все принимаемые решения никогда не выполняются полностью, поэтому лучше сразу определить 70% решений, которые можно выполнить от начала до конца. Часто крупные слияния терпят неудачу из-за нереалистичных планов преобразования основных систем или использования непроверенных технологий.

4. Во многих случаях стоимость денежных потоков поглощаемой компании (сегодняшние и ожидаемые денежные потоки) превышает 70% ее полной стоимости (с учетом всех активов). Поэтому необходимо сделать все, чтобы поглощаемая компания продолжала нормально функционировать, т.е. обеспечить стабильность бизнеса.

5. Необходимо учесть различия в корпоративных культурах. Анализ 150 слияний, проведенный The Economist Intelligence Unit, показал, что культурная ассимиляция – самая сложная проблема при объединении компаний. Поэтому формирование новой корпоративной культуры становится залогом успешной интеграции.

6. Команда, проводящая интеграцию, формируется из самых опытных руководителей подразделений, которые лучше всех справляются со своими задачами, и самых профессиональных рядовых сотрудников.

7. В период интеграции сотрудников беспокоит их будущее. Чтобы снять напряжение, нужно как можно быстрее завершить все перестановки и постоянно информировать сотрудников о происходящем в компании. Необходимо наладить работу с человеческими ресурсами, активизировать службу управления персоналом. В компаниях, имеющих удачный опыт слияния, руководители доводили информацию до нижестоящих сотрудников и вели диалог с ними. В некоторых компаниях даже оценивают эффективность взаимодействия руководителей с персоналом, проводя регулярные опросы сотрудников [12].

Теперь рассмотрим некоторые из этих ключевых моментов подробнее.

Создание стоимости и интеграция – не одно и то же. Все слияния и поглощения направлены на то, чтобы создавать стоимость. Интеграция – способ достижения этой цели. Прежде чем решиться на слияние или поглощение, компании обычно выявляют возможности для создания стоимости или синергетических эффектов, которые они получат, объединив две организации. Как правило, эти возможности оцениваются с того, того насколько они оправдывают премию, которую платит компания-покупатель, и риски, связанные с интеграцией. Слишком часто на этом процесс интеграции завершается, и компании не стараются выявить все возможности, которые дает им слияние.

Один из способов ретроспективного анализа эффективности прошедших слияний и поглощений основан на анализе движения курсов акций компаний – участников М&А сделки. Реакция фондового рынка на объявление о предстоящем объединении является одним из наиболее объективных опережающих индикаторов эффективности этого процесса. Падение курса акций поглощающей компании после объявления сделки может быть сигналом к тому, что выгоды поглощения сомнительны [10].

Примеры положительной корреляционной зависимости между слиянием, имевшим синергетический эффект, и ростом капитализации бизнеса является крупнейшая в российской истории сделка по слиянию ТНК и ВР, которая уже принесла хорошие дивиденды обеим компаниям. После заявления о слиянии в феврале 2003 года акции ТНК практически мгновенно выросли более чем на 24%. После оформления всех юридических документов в середине июня 2003 года цена акций ТНК начала стремительно расти, и за год увеличилась в два раза. За первые три месяца с момента завершения всех юридических процедур по слиянию она возросла на 35%.

Очевидно, что значительный рост цены акций в течение года был связан с ожидаемым синергетическим эффектом от слияния двух компаний. Обмен опытом в производственной и управленческой сфере позволил ТНК существенно нарастить объемы добычи нефти и улучшить финансовое положение компании. Кроме того, ВР ввела хорошую практику корпоративного управления в ТНК, что также не замедлило сказаться на росте стоимости акций новой компании

В теории, основное изменение стоимости акций должно произойти сразу после объявления о сделке, еще до ее фактического осуществления. Тем не менее, можно предположить, что рост курсовой стоимости акций будет происходить поэтапно, как в нашем примере, поскольку реализация синергетического эффект, которая отразится на финансово-экономических показателях предприятия, потребует времени. Курс акций вырастет, когда рынок оценит для себя коммерческие и финансовые возможности объединенной компании. В том случае, когда эффект от слияния неочевиден, на рынке не сложится единого мнения, резкого изменения курсовой стоимости в ту или иную сторону не произойдет. Мнения разделятся, и котировки будут колебаться вокруг своих ценовых уровней. Лишь когда синергия от слияния очевидна не только для менеджеров, но и для рынка, происходит однозначный рост стоимости акций предприятия.

Большое значение будет иметь информация, поступающая со стороны самой компании и консультантов сделки. Для публичной компании важно донести до рынка смысл ожидаемых изменений. Оценка рынка из-за подобной рекламы может оказаться даже завышенной. Для непубличной, закрытой компании, наоборот, важно максимально скрыть ожидаемый синергетический эффект, чтобы не показывать его конкурентам и потенциальным компаниям-целям.

Для успешных слияний характерно создание стоимости на трех уровнях (см. схему 3).

Схема 3. Пирамида создания стоимости

Источник: Методика международной консалтинговой компании McKinsey

Как видно на схеме, каждый уровень в процессе интеграции призван осуществлять следующие действия для создания стоимости.

Уровень 1

• Обеспечить сохранность ключевых клиентов, проинформировав их о грядущих изменениях в компании;
• внедрить систему мотивации для менеджеров по продажам;
• увеличить бюджет и повысить ответственность за запуск новых продуктов;
• на переходный период сохранить существующие планы продаж;
• определить приоритетные направления в расходах на НИОКР;
• консолидировать производство и снабженческую деятельность;
• рационализировать маркетинг;
• выровнять цены;
• объединить региональные операции.

Уровень 2

• Перезаключить контракты с производственным персоналом на новых условиях;
• прививать в компании культуру высокой эффективности труда;
• разработать новую модель управления, взяв за основу лучшие наработки обеих компаний;
• использовать положение компании в уникальных сегментах рынка для реализации продукции обеих компаний;
• оптимизировать налогообложение.

Уровень 3.

• Наладить выпуск новых продуктов;
• создать возможности для дальнейшей интеграции.

Все эти шаги позволят получить следующие результаты:

1. Достигается краткосрочный синергетический эффект: прежде всего, устраняются дублирующие функции, активы и процессы, стимулируется рост доходов и обеспечивается стабильное функционирование бизнеса.

2. Реализуются скрытые возможности " Новой компании ", которые появляются только в результате слияния, поскольку теперь под одной крышей объединено все самое эффективное – активы, брэнды, лучшие сотрудники. Иногда именно благодаря преобразованиям, проведенным при слиянии, компании выходят на новый уровень эффективности.

3. Реализуются новые стратегические возможности, которые появляются в результате объединения конкурентных преимуществ двух компаний. Это может выражаться в выходе на новые рынки, разработке новых технологий и т.п.

Иначе говоря, приоритеты в целях и способах проведения интеграции определяются специфическими возможностями создания стоимости. Поэтому важно понимать природу трех разных источников создания стоимости.

Итак, в процессе интеграции бывает сложно обеспечить стабильную работу компании на переходный период и принять верные решения по инвестициям и стимулированию бизнеса.

При этом вопрос обеспечения стабильности функционирования компании часто выпадает из поля зрения топ-менеджеров. По некоторым данным, в период интеграции производительность труда часто падает на 5–10%, а доходы компании – на 8% [Анализ стратегического управления в компаниях-клиентах консалтинговой группой McKinsey за 2004].

Чтобы предотвратить дестабилизацию работы бизнеса, необходимо отслеживать состояние дел по следующим направлениям:

• Работа с ключевыми клиентами. При слиянии клиенты – одна из главных зон риска, поскольку они ощущают на себе негативные изменения. Многие компании, чтобы повысить лояльность клиентов, проводят специальные программы, разрабатывают схему постоянного взаимодействия с ними.
• Положение ключевых сотрудников. Не обязательно охватывать весь персонал, но для ключевых сотрудников создать определенные стимулы просто необходимо. Иногда программы работы с ключевыми клиентами и ключевыми сотрудниками могут быть взаимоувязаны. Например, во время слияния двух розничных банков сотрудники закрывающихся отделений получали бонус, если им удавалось перевести более 95% самых "доходных" клиентов в новое отделение.
• Изменение позиций конкурентов. Для этого необходимо тщательно анализировать их деятельность, а также изучать слабые места своей конкурентной позиции, которые появляются в результате слияния, (для этой работы можно сформировать специальную команду или поручить ее команде, оценивающей риски при слиянии);
• Состояние интеграционного бюджета. Необходимо оценивать риски потери финансового контроля. Часто во время интеграции средства расходуются бесконтрольно, существенно падают доходы. Можно сократить многие традиционные статьи расходов, потому что, как правило, во время слияния на обучение, разработку технологических систем и ряд других статей средства не расходуются.

Чтобы контролировать расходы, нужно следовать параметрам, заложенным в бюджете, и контролировать это соответствие; включать доклады о показателях операционной и финансовой деятельности в отчетность о ходе интеграции; четко определить ответственность за расходы и ресурсы, используемые на нужды интеграции.

Приведем пример распределения интеграционного бюджета в сделках по враждебному поглощению компаний (схема 4). Этот пример наиболее актуален, так как в сделках по дружественному слиянию, консолидированный бюджет разрабатывается за столом переговоров, и вопрос нехватки финансовых ресурсов не стоит так остро.

Схема 4. Структура бюджета сделок по враждебному поглощению.

*Указанная доля отдельных видов расходов с определенной степенью условности разделяет сделки по " враждебному поглощению " и " захвату ".

Источник: Проект поглощения компании отрасли торговли осуществленный в 2004 году.

Компании должны активно реализовывать новые возможности, открывающиеся в процессе интеграции. Не секрет, что в период интеграции на рынке возникает пристальное внимание к предполагаемым синергетическим эффектам, в результате чего возникают высокие ожидания и своеобразное давление на менеджмент компании со стороны финансового сообщества. Быстрые успехи дают импульс развитию компании, котировки акций растут, в результате 15% краткосрочного синергетического эффекта можно получить в первые сто дней после слияния. Ведь быстро сокращая издержки, проще наладить стабильное функционирование компании; это позволяет сконцентрироваться на долгосрочных перспективах "Новой компании".

В своей книге "Западня синергии: как проигрывают компании в игре поглощения" Марк Л. Сироуер дает синергетическому эффекту следующее определение и описание: "Синергия представляет собой увеличение эффективности деятельности объединенной фирмы сверх того, что две фирмы уже могут или должны выполнять как независимые". Когда покупатели могут достичь результатов деятельности, которые уже ожидаются от цели, чистая текущая стоимость (net present value, NPV) стратегии поглощения отчетливо представляется следующей формулой:

NPV = синергия – премия. [Mark L. Sirower, The Synergy Trap: How Companies Lose the Acquisition Came (New York: The Free Press, 2000).]

Таким образом, в ценах акций фирм-покупателей и фирм-целей уже отражены ожидания инвесторов относительно роста стоимости, которого может достигнуть компания, функционируя как отдельный бизнес. Синергия есть увеличение сверх этого ожидаемого роста, что делает успех в процессе слияния и поглощения гораздо более труднодостижимой целью. И шансы успешного достижения поставленной цели, как правило, уменьшаются на размер уплаченной при поглощении премии.

Этот факт поднимает связанную с этим проблему идентификации: какая из сторон – покупатель или продавец – создает синергетический эффект. Как правило, конкурентные преимущества объединенного предприятия, превосходя в результате производительность отдельных бизнесов, высвобождает покупатель; в том числе такие факторы, как увеличение доходов, сокращение расходов или усовершенствование технологии. Поэтому синергетическая стоимость обычно создается покупателем.

Но есть исключения. Когда компания-цель обладает технологией или находящимся у нее в собственности процессом, который покупатель может приспособить и использовать в своем более широком деловом процессе, эта синергия создается главным образом продавцом. Хотя покупатель приносит более широкую клиентскую базу, на которую может быть распространена выгода, ее создает именно компания-цель, как и стоимость, которая значительно превосходит ее стоимость как отдельного бизнеса.

Часто компании упускают из вида скрытые возможности, которые не имеют прямого отношения к самому слиянию, но могут существенно повысить эффективность новой компании. Возможно выявление этих нюансов легче дается среднему звену менеджеров, так как они в меньшей степени заняты проблемами самой сделки. Например, можно провести реинжиниринг традиционных бизнес-процессов.

Выгоды от реализации потенциалов компании обычно менее очевидны, чем краткосрочные синергетические эффекты, которые дает слияние, но от этого они не становятся менее ценными. Однако чтобы получить их, необходим творческий подход. Самые успешные компании для реализации скрытых возможностей создают специальные многофункциональные группы т.к. это единственный способ полностью выявить и реализовать потенциал, скрытый в интеграционном процессе.

В самом начале стратегические возможности выявить сложнее всего. Однако именно они иногда определяют контуры будущего бизнеса и направление основных усилий в ходе интеграции, которые обеспечат успех компании на долгое время вперед. Иногда новые стратегические возможности появляются, когда на основе двух не связанных друг с другом технологий разрабатывается новая, или когда масштаб объединившихся компаний открывает им путь к дальнейшим слияниям. Выявление вышеперечисленных факторов – одна из важнейших задач первых ста дней, от этого зависит успех – или провал – слияния.

a