Процедура эмиссии ценных бумаг

Процедура эмиссии эмиссионных ценных бумаг по общему правилу включает следующие этапы:

1) принятие решения о размещении эмиссионных ценных бумаг;

2) утверждение решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг;

3) государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

4) размещение эмиссионных ценных бумаг;

5) государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

Ценные бумаги, выпуск (дополнительный выпуск) которых не прошел государственную регистрацию, не могут быть размещены, за исключением случаев размещения акций при учреждении акционерного общества или размещения ценных бумаг при реорганизации юридических лиц в форме слияния, разделения, выделения и преобразования, при которых размещение ценных бумаг осуществляется до государственной регистрации их выпуска, а государственная регистрация отчета об итогах выпуска ценных бумаг осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска ценных бумаг. В случаях, предусмотренных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Федеральной службы по финансовым рынкам.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, если иное не предусмотрено действующим законодательством, утверждается на основании и в соответствии с решением об их размещении.

Порядок раскрытия информации, установленный решением о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, должен соответствовать нормативным правовым актам Федеральной службы.

Решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, и скрепляется печатью эмитента.

При государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг на каждом экземпляре решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг делается отметка о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и указывается присвоенный выпуску (дополнительному выпуску) эмиссионных ценных бумаг государственный регистрационный номер.

Эмитент и/или регистратор по требованию заинтересованного лица обязан предоставить ему копию решения о выпуске (дополнительном выпуске) эмиссионных ценных бумаг за плату, не превышающую затраты на ее изготовление.

Государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта в случае размещения эмиссионных ценных бумаг путем открытой подписки или путем закрытой подписки среди круга лиц, число которых превышает 500. В случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, каждый этап процедуры эмиссии ценных бумаг сопровождается раскрытием информации.

Если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта, он может быть зарегистрирован впоследствии. При этом регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется регистрирующим органом в течение 30 дней с даты получения проспекта ценных бумаг и иных документов, необходимых для его регистрации.

Государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг или иным регистрирующим органом, определенным федеральным законом. В качестве последнего могут выступать Федеральная служба по финансовым рынкам, Центральный банк РФ, а также территориальные учреждения Банка России и региональные отделения Федеральной службы. Конкретный перечень регистрирующих органов определяет Федеральная служба по финансовым рынкам, ею же вносятся в него происшедшие изменения.

Регистрирующий орган:

1) осуществляет прием и рассмотрение документов, подлежащих представлению для государственной регистрации выпусков ценных бумаг;

2) принимает по результатам рассмотрения документов, подлежащих представлению для государственной регистрации выпусков ценных бумаг, решения о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации выпусков ценных бумаг;

3) осуществляет ведение реестра зарегистрированных и аннулированных им выпусков ценных бумаг, а также выпусков ценных бумаг, эмиссия которых приостановлена или возобновлена;

4) хранит документы, связанные с государственной регистрацией выпусков ценных бумаг;

5) предоставляет информацию и отчеты в Федеральную службу в соответствии с требованиями нормативных актов Федеральной службы;

6) рассматривает жалобы и заявления по поводу действий, связанных с эмиссией зарегистрированных им выпусков ценных бумаг;

7) аннулирует государственную регистрацию выпуска ценных бумаг в случае признания выпуска ценных бумаг несостоявшимся или недействительным.

Регистрирующий орган вправе:

1) запрашивать у эмитентов любую информацию, связанную с осуществлением ими эмиссий ценных бумаг;

2) направлять эмитентам обязательные для исполнения предписания об устранении нарушений Федерального закона «О рынке ценных бумаг», законов и иных правовых актов РФ и актов Федеральной службы, связанных с эмиссией ценных бумаг;

3) приостанавливать эмиссию ценных бумаг и признавать выпуск ценных бумаг несостоявшимся в случаях, предусмотренных Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», иными федеральными законами и правовыми актами РФ, нормативными актами Федеральной службы.

Регистрирующий орган осуществляет иные полномочия, предусмотренные Федеральным законом «О рынке ценных бумаг», законами и иными правовыми актами РФ и актами Федеральной службы.

Для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляются:

1) заявление на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, которое должно соответствовать установленным требованиям;

2) анкета эмитента, которая должна соответствовать установленным требованиям;

3) копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента;

4) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг;

5) справка эмитента об оплате его уставного капитала, подписанная лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа эмитента, а также главным бухгалтером эмитента или лицом, осуществляющим его функции;

6) копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно принято советом директоров (наблюдательным советом), также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;

7) копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания)) уполномоченного лица (органа эмитента), которым утверждено решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и проспект ценных бумаг, с указанием в случае, если решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг утверждено коллегиальным органом, кворума и результатов голосования за его принятие, а в случае, если оно утверждено советом директоров (наблюдательным советом), также с указанием имен членов совета директоров (наблюдательного совета), голосовавших за его принятие;

8) копия учредительных документов эмитента со всеми внесенными в них изменениями и/или дополнениями;

9) опись представленных документов;

10) иные документы.

В случаях, когда государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, в регистрирующий орган представляется проспект ценных бумаг. В противном случае для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в регистрирующий орган представляется копия бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил.

Тексты решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией их проспекта) и бухгалтерской отчетности эмитента за последний завершенный финансовый год и за последний квартал, предшествующие дате утверждения решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, срок представления которой в соответствии с требованиями федеральных законов уже наступил, представляются в регистрирующий орган для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг также на двух магнитных носителях в формате, соответствующем требованиям Федеральной службы.

Документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг могут представляться в форме электронных документов. Указанные документы подписываются электронной цифровой подписью (подписями) в соответствии с условиями договора об использовании электронной цифровой подписи, заключенного с уполномоченной организацией. В этом случае представление указанных документов на бумажных и магнитных носителях не требуется

Все документы на бумажных носителях, насчитывающие более одного листа, должны быть пронумерованы, прошиты, скреплены печатью эмитента на прошивке и заверены подписью уполномоченного лица эмитента.

Верность копий документов, представляемых в регистрирующий орган на бумажных носителях, должна быть подтверждена печатью эмитента и подписью уполномоченного лица, если иная форма заверения не установлена нормативными правовыми актами РФ.

Документы на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (дополнительном выпуске), а если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг — не позднее одного месяца с даты утверждения проспекта ценных бумаг.

Регистрирующий орган несет ответственность только за полноту сведений, содержащихся в решении о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекте ценных бумаг, но не за их достоверность.

Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в течение 30 дней с даты получения документов, представленных для государственной регистрации.

Регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. В этом случае течение срока может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней. Регистрирующий орган вправе запросить документы, необходимые для проверки достоверности сведений, содержащихся в проспекте Ценных бумаг и иных документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Регистрирующий орган вправе требовать от эмитента внесения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и/или в проспект ценных бумаг изменений и/или дополнений для приведения указанных документов в соответствие с требованиями федеральных законов и нормативных правовых актов Федеральной службы.

В случае представления в регистрирующий орган не всех документов, а также в случае наличия иных оснований для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган вправе, не отказывая в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, предоставить возможность эмитенту исправить допущенные нарушения. В этом случае регистрирующий орган направляет эмитенту уведомление с указанием допущенных нарушений. Регистрирующий орган оставляет у себя по одному экземпляру всех документов, представленных эмитентом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. При этом при последующем представлении эмитентом документов на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг с исправленными и/или дополненными документами документы, в которые не вносились изменения и/или дополнения, представляются в одном экземпляре, за исключением решения о выпуске (дополнительном выпуске) и проспекта ценных бумаг, представляемых в двух экземплярах.

При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер.

При государственной регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг ему присваивается индивидуальный государственный регистрационный номер, состоящий из индивидуального государственного регистрационного номера, присвоенного выпуску эмиссионных ценных бумаг, и индивидуального номера (кода) этого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

По истечении трех месяцев с момента государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска аннулируется.

Порядок присвоения государственных регистрационных номеров выпусков эмиссионных ценных бумаг и аннулирования индивидуальных номеров (кодов) дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг устанавливается федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В случае принятия решения о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту:

1) уведомление регистрирующего органа о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

2) два экземпляра решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг;

3) два экземпляра проспекта ценных бумаг с отметкой о его регистрации и государственным регистрационным номером выпуска ценных бумаг (в случае регистрации проспекта ценных бумаг).

В случае принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг регистрирующий орган обязан в течение трех дней с даты принятия соответствующего решения выдать (направить) эмитенту уведомление об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, содержащее основания отказа.

Основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются:

1) нарушение эмитентом требований законодательства РФ о ценных бумагах, в том числе наличие в представленных документах сведений, позволяющих сделать вывод о противоречии условий эмиссии и обращения эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ и несоответствии условий выпуска эмиссионных ценных бумаг законодательству РФ о ценных бумагах;

2) несоответствие документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг, и состава содержащихся в них сведений требованиям настоящего Федерального закона и нормативно-правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг;

3) непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг;

4) несоответствие финансового консультанта на рынке ценных бумаг, подписавшего проспект ценных бумаг, установленным требованиям;

5) внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

При отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг представленные для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг документы не возвращаются.

Решение об отказе в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг может быть обжаловано в судебном порядке. Не позднее 30 дней после завершения размещения эмиссионных ценных бумаг эмитент обязан представить отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган.

Отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг должен содержать следующую информацию:

1) даты начала и окончания размещения ценных бумаг,

2) фактическую цену размещения ценных бумаг (по видам ценных бумаг в рамках данного выпуска);

3) количество размещенных ценных бумаг;

4) общий объем поступлений за размещенные ценные бумаги, в том числе:

а) объем денежных средств в рублях, внесенных в оплату размещенных ценных бумаг,

6) объем иностранной валюты, внесенной в оплату размещенных ценных бумаг, выраженной в валюте РФ по курсу Центрального банка РФ на момент внесения;

в) объем материальных и нематериальных активов, внесенных в качестве платы за размещенные ценные бумаги, выраженных в валюте РФ.

Для акций в отчете об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг дополнительно указывается список владельцев, владеющих пакетом эмиссионных ценных бумаг, размер которого определяется федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Одновременно с отчетом об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в регистрирующий орган представляются заявление о его регистрации и документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства РФ, определяющих порядок и условия размещения ценных бумаг, утверждения отчета об итогах выпуска ценных бумаг, раскрытия информации и иных требований, соблюдение которых необходимо при размещении ценных бумаг. Исчерпывающий перечень таких документов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Регистрирующий орган рассматривает отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в двухнедельный срок и при отсутствии связанных с выпуском ценных бумаг нарушений регистрирует его. Регистрирующий орган отвечает за полноту зарегистрированного им отчета.

Недобросовестной эмиссией признаются действия, выражающиеся в нарушении процедуры эмиссии, установленной в настоящем разделе, которые являются основаниями для отказа регистрирующими органами в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, признания выпуска эмиссионных ценных бумаг несостоявшимся или приостановления эмиссии эмиссионных ценных бумаг

В случае обнаружения признаков недобросовестной эмиссии регистрирующим органом он обязан в течение семи дней сообщить об этом в федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг (региональное отделение федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг).

В государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг может быть отказано при наличии оснований, предусмотренных в ст. 21 Федерального закона «О рынке ценных бумаг».