Управління акціонерним товариством

Акціонерне товариство є підприємством з найскладнішою управлінською структурою. Акціонерне товариство є об'єктом і суб'єктом права колективної (спільної) часткової власності акціонерів, права на частки можуть вільно передаватися іншим особам.

Світовий досвід виробив три основні принципи організації управління товариством. Йдеться про розмежування управлінсь­кої структури на три влади: вищу, контрольну та виконавчу.

Принцип 1 - розмежування компетенційним правами (законодавчими, статутними) функцій колективного власника (акціонера) і функцій централізованого управління діяльністю товариства.

Тобто розмежування економічної влади колективної влас­ності та функцій управління майном акціонерного товариства під час звичайної ділової активності.

Цей принцип втілює організацію і виражає компетенцію Загальних зборів як вищого органу управління акціонерним товариством як органу влади і управлінської компетенції усіх акціонерів товариства.

Принцип 2 - централізація керівництва поточною діяльністю акціонерного товариства компетентним виконавчим органом на чолі з керівником, який без доручення діє від імені товариства.

Централізацію втілюють і виражають виконавчі органи -Голова акціонерного товариства і члени правління.

Статутом можуть бути передбачені й інші органи - Рада директорів, Президент. Вони є посадовими особами.

Головою та членами правління акціонерного товариства можуть бути особи, які перебувають з товариством у трудових відносинах як наймані працівники.

Принцип 3 - вищого і постійного поточного контролю акціонерів (як засновників, так і співучасників акціонерного товари­ства) за управлінською та фінансовою діяльністю управління.

Товариство за загальним правилом має два контрольні органи - вищий контрольний та контрольний.

Вищий контроль здійснює спостережна рада акціонерного товариства. Це незалежна від управління контрольна влада, яка є однією з форм реалізації економічної влади колективної власності акціонерів.

Фінансово-господарську діяльність правління контролює ревізійна комісія акціонерного товариства, яку обирають Загальні збори акціонерів. Голова і члени ревізійної комісії є посадовими особами.

Загальні збори. Функція, компетенція та порядок діяльності

Функції поділяються на організаційні та фінансово-господарські.

Організаційні функції:

а) засновницькі (визначення організаційної структури товариства);

б) створення, реорганізація та ліквідація дочірніх під­приємств, філій, представництв;

в) припинення діяльності товариства, призначення ліквіда­ційної комісії.

Нормотворчі функції:

а) внесення змін до статуту підприємства;

б) затвердження статутів та положень дочірніх під­приємств, філій, представництв, правил процедури Загальних зборів та інших внутрішніх справ акціонерного товариства.

Посадові функції:

а) обрання та відкликання членів спостережної ради акціонер­ного товариства, членів правління, членів ревізійної комісії;

б) визначення умов оплати праці посадових осіб товариства,
дочірніх підприємств, філій, представництв;

в) прийняття рішень про притягнення до матеріальної
відповідальності посадових осіб акціонерного товариства.

Друга група повноважень і функцій товариства - це визначення найважливіших господарських питань і затвердження актів.

Збори встановлюють:

♦ основні напрями діяльності акціонерного товариства;

♦ порядок покриття його збитків.

Збори затверджують такі правові акти:

♦ бізнес-плани та звіти про їх виконання;

♦ звіти правління про річні результати діяльності акціо­нерного товариства і дочірніх підприємств;

♦ звіти і висновки ревізійної комісії;

♦ порядок розподілу продукту;

♦ договори, укладені на суму, що перевищує статутну
компетенцію правління товариства;

♦ питання придбання товариством своїх акцій.

Правління. Функції і компетенція

Правління – це орган управління товариством, який здійснює оперативне управління його діяльністю. Це орган, підзвітний тільки зборам, які визначають персональний склад правління, стратегію його діяльності.

Посадовими особами правління є голова та члени. Ці посади не можуть займати члени виборних органів громадських організацій, військові, посадові особи органів прокуратури, суду, служби безпеки, внутрішніх справ, арбітражного суду, державного нотаріату, органів державної влади і управління, що контролюють діяльність акціонерного товариства.

 

 

ТЕМА 6. ПРАВОВИЙ СТАТУС ІНШИХ ГОСПОДАРСЬКИХ ТОВАРИСТВ

Товариство з обмеженою відповідальністю

Товариство з додатковою відповідальністю

Повне товариство. Командитне товариство

Товариство з обмеженою відповідальністю

Товариство з обмеженою відповідальністю (ТзОВ) - один з найпоширеніших видів господарських товариств.

ТзОВ визнається товариство, що має статутний фонд, роз­ділений на частки, розмір яких вказано в установчих документах.

Обмежена відповідальність товариства як суб'єкта господарського права (юридичної особи) визначається певними розмірами майна або грошовими коштами. Учасники товариства відповідають у межах внесків до статутного фонду.

В установчих документах може бути зазначено, що така відповідальність може бути накладена на учасників, які не повністю внесли вклади, вони відповідають за зобов'язаннями товариства у межах внесеної частини.

Статутний фонд ТзОВ повинен становити не менше від суми, еквівалентної 625 мінімальним заробітним платам із ставки мінімальної заробітної плати, чинної на момент створення товариства.

В установчих документах товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, загальних для всіх видів господарських товариств, повинні бути відомості про розмір частки кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

До моменту реєстрації ТзОВ кожен з учасників зобов'язаний внести не менше ніж 30 відсотків вказаного в установчих документах вкладу, що підтверджується докумен­тами, виданими банківською установою.

Учасник зобов'язаний зробити внесок не пізніше ніж через рік після реєстрації товариства.

Учасник ТзОВ може за згодою решти учасників відступити свою частку одному чи кільком учасникам цього самого товариства, а якщо це передбачено установчими документами, то і третім особам.

Учасники ТзОВ користуються переважним правом придбання частки учасника, який її відступив.

Якщо частка передається третій особі, одночасно до неї всі переходять всі права та обов'язки, що належали учаснику, який передав (відступив) її повністю або частково.

Частка учасника після внесення ним повного внеску може бути придбана самим товариством, яке упродовж року зобов'язане передати її іншим учасникам або третім особам.

Кожен учасник має право вийти з товариства із сплатою йому вартості частини майна товариства, пропорційно до його частки у статутному фонді.

За згодою товариства на вимогу учасника внесок може бути повернений повністю або частково у натуральній формі.

Вищим органом ТзОВ є збори учасників, що складаються з учасників або призначених ними представників.

Компетенція зборів.

До компетенції зборів належать:

♦ визначення основних напрямків діяльності товариства;

♦ затвердження його планів та звітів про їх виконання;

♦ внесення змін до статуту товариства;

♦ обрання та відкликання членів виконавчого органу та
ревізійної комісії;

♦ затвердження річних результатів діяльності товариства,
звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку;

♦ створення, реорганізація та ліквідація дочірніх підприємств,
філій та представництв, затвердження їх статутів та положень;

♦ прийняття рішень про притягнення до майнової відпові­дальності посадових осіб товариства;

♦ затвердження правил процедури та інших внутрішніх
документів товариства, визначення організаційної структури товариства;

♦ встановлення форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків;

♦ вирішення питань про придбання товариством частки учасника;

♦ виключення учасника з товариства;

♦ встановлення умов оплати праці службових осіб товариства;

♦ затвердження договорів (угод), укладених на суму, що
перевищує вказану в статуті товариства;

♦ прийняття рішення про припинення діяльності товариства

З питань визначення основних напрямків діяльності товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання, виключення з учасників товариства, необхідна одностайність у вищому органі.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів, пропорційно до розміру їх часток у статутному фонді.

Збори учасників скликаються не рідше ніж два рази на рік.

Збори вважаються повними, якщо на них присутні учасники, що володіють у сукупності більш ніж 60 відсотками голосів, а з питань, що потребують одностайності – всі учасники.

У ТзОВ створюється колегіальний орган - дирекція або одноособовий виконавчий орган – директор, він очолює дирекцію. Членами виконавчого органу можуть бути і особи, які не с учасниками товариства.

Виконавчий орган вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників, його повноваження визначені у статті 63 Закону "Про господарські товариства".

Контролює діяльність виконавчого органу ревізійна комісія, що утворюється з учасників, в кількості не менше від трьох осіб.