Тема 6. Юридические лица как субъекты гражданско-правовых отношений

Понятие, признаки, правоспособность и дееспособность юридических лиц. Организационно-правовые формы юридических лиц. Регистрация деятельности юридического лица. Прекращение деятельности юридического лица. Банкротство юридического лица.

 

В соответствии с ГК РФ субъектами гражданских правоотношений могут выступать юридические лица. Под юридическим лицом понимается признанная государством в качестве субъекта права организация, которая обладает обособленным имуществом, самостоятельно отвечает этим имуществом по своим обязательствам и выступает в гражданском обороте от своего имени.

Ст. 48 ГК РФ перечисляет основные признаки юридического лица. К ним относятся:

- организационное единство;

- имущественная обособленность (самостоятельность);

- самостоятельная ответственность;

- участие в гражданском обороте от своего имени;

- государственная регистрация.

Организационное единство юридического лица выражается в обособленности его деятельности и процесса её организации от деятельности его учредителей и закрепляется в учредительных и внутренних документах юридического лица, которые определяют порядок управления его делами. Организационное единство означает организационную структуру, которая предусматривает наличие подразделений, органов управления.

Имущественная обособленность юридического лица выражается в закреплении имущества за юридическим лицом на таком гражданском праве, которое позволяет извлекать из этого имущества полезные свойства и определять его юридическую судьбу. Обособленное имущество – имущество, отделенное от имущества учредителей и принадлежащее данному юридическому лицу на праве собственности, в хозяйственном ведении или оперативном управлении. Таким образом, выделяют имущественную обособленность юридических лиц – полную, относительную и ограниченную. Внешнее проявление имущественной обособленности – наличие у юридического лица отдельного баланса или сметы, наличие счета в банке.

Самостоятельная ответственность означает, что по своим долгам юридическое лицо должно отвечать только принадлежащим ему имуществом. Соответственно ни участники юридического лица, ни третьи лица не отвечают по обязательствам юридического лица. Также и юридическое лицо не отвечает по обязательствам своих учредителей. Только закон определяет исключения из этого правила.

Участие в гражданском обороте от своего имениозначает возможность от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести обязанности, а также выступать истцом и ответчиком в суде. Использование юридическим лицом собственного наименования позволяет отличить его от всех иных организаций. Собственное имя юридического лица включает наименование и место нахождения юридического лица. Наименованиеюридического лица – условное обозначение организации как субъекта юридических отношений. Наименование всяких юридических лиц должно включать в себя указание их организационно-правовых форм, а наименование некоммерческих организаций – и указание на характер деятельности юридического лица. Коммерческие организации должны иметь и фирменное наименование. Место нахожденияюридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, в случае отсутствия такового – по месту нахождения иного органа или лица, имеющего право действовать от имени юридического лица.

Государственная регистрация юридического лица – это признание юридического лица государством. Без такого признания юридическое лицо не считается созданным, а его правоспособность не считается возникшей, т.е. без государственной регистрации не возникает юридического лица как субъекта права. Все юридические лица подлежат государственной регистрации и включаются в единый государственный реестр юридических лиц. Государственную регистрацию юридических лиц осуществляет Министерство по налогам и сборам. Именно с момента государственной регистрации возникает правосубъектность юридического лица. Порядок государственной регистрации юридических лиц определяется положениями ГК РФ и ФЗ от 8 августа 2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц».

В отличие от физических лиц, правоспособность и дееспособность юридических лиц возникают одновременно. Прекращается право- и дееспособность юридического лица также одновременно с его ликвидацией или реорганизацией и внесением об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц. Дееспособность юридических лиц осуществляется исполнительными органами юридического лица (президент акционерного общества, коммерческий директор, совет директоров и т.д.).

Правоспособность юридических лиц может быть универсальной и специальной.

Универсальная правоспособность юридических лицозначает, что юридическое лицо может совершать любые виды деятельности, не запрещенные законом.

Специальная правоспособность юридических лицозначает, что юридическое лицо может совершать только такие виды деятельности, которые непосредственно указаны в учредительных документах.

Универсальной правоспособностью обладают коммерческие организации, специальной – некоммерческие юридические лица.

В соответствии с гражданским кодексом РФ по целям деятельности все юридические лица подразделяются на коммерческие организации и некоммерческие организации.

Коммерческими могут быть юридические лица, преследующие в качестве основной цели своей деятельности извлечение прибыли. Они могут создаваться в следующих организационно-правовых формах:

- унитарные предприятия (государственные и муниципальные) – их особенность состоит в том, что их имущество находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления;

- хозяйственные общества – это организации, создаваемые одним или несколькими лицами путем объединения (обособления) их имущества для ведения предпринимательской деятельности. Например: общество с ограниченной ответственностью, общество с дополнительной ответственностью, акционерные общества (закрытые АО, открытые АО);

- хозяйственные товарищества– это договорные объединения нескольких лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности под общим именем. Различают полное товарищество и коммандитное товарищество (товарищество на вере);

- производственный кооператив (артель) – это объединение лиц для совместного ведения предпринимательской деятельности на началах их личного трудового и иного участия, первоначальное имущество которого складывается из паевых взносов членов объединения.

Некоммерческие организации могут создаваться в следующих организационно-правовых формах:

- общественные организации (объединения) – добровольные объединения граждан, созданные на основе совместной деятельности для защиты общих интересов и достижения целей. Членами таких организаций могут быть и физические и юридические лица, участники таких объединений не сохраняют прав на переданное ими в собственность имущество, в том числе на членские взносы (могут быть созданы в форме общественных объединений, общественных фондов, общественных движений, организаций общественной самодеятельности, молодежных общественных объединений, детских общественных объединений);

- религиозные организации (объединения);

- фонды – благотворительные и иные. Фондом признается некоммерческая организация, основанная на членстве его участников (учредителей), на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные и иные общественно-полезные цели;

- некоммерческие учреждения – организации, созданные собственником для осуществления услуг некоммерческого характера конкретного вида: управленческих, социально-культурных и прочих услуг. Финансируется учреждение собственником;

- потребительские кооперативы – объединения лиц на началах членства в целях удовлетворения собственных потребностей в товарах и услугах, имущество которых складывается из паевых взносов (гаражные, садоводческие кооперативы, жилищные);

- объединения юридических лиц (ассоциации и союзы);

- иные формы (некоммерческие партнерства, автономные некоммерческие организации, государственные корпорации).

В зарубежных странах существуют различные классификации юридических лиц. В настоящее время в странах Европейского союза принята единая классификация юридических лиц по правовому положению. Согласно этой классификации выделяют два вида компаний публичного и частного типа, оба вида – компании с ограниченной ответственностью. Кроме этого, юридические лица могут классифицироваться по характеру собственности – частные, государственные и кооперативные предприятия.

Регистрация деятельности юридического лица. Вновь создаваемые и реорганизуемые предприятия подлежат государственной регистрации и с этого момента приобретают статус юридического лица. Закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы и при ведении государственного реестра юридических лиц. Нарушение порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону влекут отказ в государственной регистрации. Регистрация осуществляется путем внесения сведений о юридическом лице в Единый государственный реестр юридических лиц.

Документы представляются в регистрационный орган уполномоченным лицом непосредственно либо направляются почтой. Уполномоченным лицом (заявителем) могут являться следующие физические лица:

1. Руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

2. Учредитель (учредители) юридического лица при его создании.

3. Руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица.

4. Иное лицо, действующее на основании доверенности или иного полномочия.

Заявитель заверяет заявление своей подписью, которая должна быть нотариально удостоверена. Датой представления документов считается день их получения регистрирующим органом, при этом заявителю выдается расписка.

Регистрация юридического лица состоит из следующих этапов:

· первый этап – момент фактической подачи документов в регистрирующий орган. К таким документам закон относит:

- заявление о регистрации;

- решение о создании юридического лица в виде протокола, договора и т.п.;

- учредительные документы юридического лица;

- документы об уплате государственной пошлины;

· второй этап – проверка регистрирующим органом документов, представленных на регистрацию. Проверка включает две стадии: внешняя проверка, при которой проверяются полнота представленных документов, порядок их составления, наличие соответствующих реквизитов, и внутренняя проверка, когда проверяется содержание представленных документов;

· третий этап заключается в регистрации юридического лица в срок не более чем 5 рабочих дней с момента подачи документов в регистрирующий орган. Регистрация происходит по месту нахождения указанного учредителями в заявлении о государственной регистрации постоянно действующего исполнительного органа.

· четвертый этап – опубликование основных сведений о возникшем юридическом лице. Для широкого осведомления участников имущественного оборота краткие сведения о статусе юридических лиц публикуются в специальных печатных органах.

Решение об отказе в регистрации юридического лица может быть обжаловано в суде. Помимо этого предусмотрена ответственность заявителя за непредставление, несвоевременное представление, или представление недостоверных сведений в регистрирующий орган.

Прекращение деятельности юридического лица происходит в результате реорганизации или ликвидации юридического лица.

Реорганизация юридического лица включает в себя следующие формы изменения статуса юридического лица:

- в случае слияния одного юридического лица с другим все имущественные права и обязанности каждого из них переходят к юридическому лицу, возникшему в результате слияния;

- при присоединении одного юридического лица к другому к последнему переходят все имущественные права и обязанности присоединенного;

- при разделении создаются два или более новых предприятия, а прежнее прекращает свое существование. К возникшим новым юридическим лицам переходят по разделительному акту (балансу) в соответствующих частях гражданские права и обязанности реорганизуемого юридического лица;

- выделениехарактеризуется тем, что юридическое лицо продолжает функционировать в прежнем качестве, но отдельные его структуры (подразделения, производства) обособляются и на их базе создается одно или несколько юридических лиц. При этом к каждому из них по разделительному балансу (акту) переходят в соответствующих частях права и обязанности реорганизованного лица;

- преобразование юридического лица означает, что у прекращающего свое действие лица возникает только один правопреемник. Преобразование сопровождается существенным изменением его статуса. Это может быть связано и с изменением формы собственности.

При реорганизации важное значение имеет его государственная регистрация, так как только с момента такой регистрации или с момента исключения из государственного реестра юридических лиц считается созданным или ликвидированным.

Реорганизация может быть добровольной (по решению его учредителей или уполномоченного органа юридического лица) и принудительной (по решению суда или уполномоченного органа). Реорганизация юридического лица подразумевает сохранение его обязательств перед третьими лицами.

Ликвидация юридического лица влечет прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация юридического лица происходит либо добровольно, либо в принудительном порядке. Добровольно – по истечении срока, на который создавалось юридическое лицо, по достижении цели создания и т. п. В принудительном порядке – по решению суда (арбитражного суда) за неоднократные грубые нарушения законов.

При ликвидации юридического лица создается ликвидационная комиссия, составляется баланс на момент принятия решения о ликвидации, при этом в задачу ликвидационной комиссии входит обязанность известить кредиторов о принятии решения о ликвидации и разместить объявление о ликвидации в средствах массовой информации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме потребительского кооператива, благотворительного или иного фонда, ликвидируется также вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, за исключением казенного предприятия, а также юридическое лицо, действующее в форме потребительского кооператива либо благотворительного или иного фонда, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом), если оно не в состоянии удовлетворить требования кредиторов.

Признание судом юридического лица банкротом влечет его ликвидацию. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, а также юридическое лицо, действующее в форме потребительского кооператива либо благотворительного или иного фонда, может совместно с кредиторами принять решение об объявлении о своем банкротстве и о добровольной ликвидации.

Основания признания судом юридического лица банкротом либо объявления им о своем банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом о несостоятельности (банкротстве).

При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей очередности:

- в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей;

- во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;

- в третью очередь удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;

- в четвертую очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;

- в пятую очередь производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.

При ликвидации банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, в первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся кредиторами банков или других кредитных учреждений, привлекающих средства граждан, а также требования организаций, осуществляющих функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов граждан в банках РФ.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.

При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению, если иное не установлено законом.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидированного юридического лица.

Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества ликвидируемого юридического лица, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.

Требования кредиторов, не удовлетворенные из-за недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица, считаются погашенными. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.