Англо-американська модель корпоративного управління

 

Визначено що, у кожній країні система управління корпорацією має певні характеристики і вхідні елементи, які відрізняють її від систем інших країн. На даний момент існує три основні моделі корпоративного управління в країнах з розвиненою ринковою економікою. Це англо–американська модель, японська модель і німецька модель.

Основні ознаки, за якими характеризується кожна модель такі:

ключові учасники і засновники корпорації; структура володіння акціями в конкретній моделі; склад Ради директорів (або рад – в німецькій моделі);

законодавчі рамки; вимоги до розкриття інформації для корпорацій, включених в лістинг торгових систем; корпоративні дії, що вимагають схвалення акціонерів; механізм взаємодії між ключовими учасниками.

Визначено що, англо–американська модель застосовується переважно в корпораціях Великобританії, США, Австралії, Нової Зеландії, Канади й інших країн. Вона характеризується наявністю індивідуальних акціонерів і великою кількістю незалежних, тобто не пов’язаних з корпорацією акціонерів (“зовнішні” акціонери або “аутсайдери”), чітко розробленою законодавчою основою, що визначає права і обов'язки трьох ключових учасників: керівників (менеджерів), директорів і акціонерів, а також порівняльно простим механізмом взаємодії між корпорацією і акціонерами, між самими акціонерами як на щорічних загальних зборах, так і в проміжках між ними.

Учасниками англо–американської моделі є керівники, директори, акціонери (в основному інституційні інвестори), урядові структури, біржі, саморегулівні організації, консалтингові фірми, що надають консультаційні послуги корпораціям або акціонерам з питань корпоративного управління і голосування за дорученням.

Серед трьох основних учасників – менеджери, директори і акціонери. Механізм взаємодії між ними є так званим “трикутником корпоративного управління”. Англо–американську модель корпоративного управління можна представити у вигляді схеми, наведеної на рис. 1.2.

Англо–американська модель, що розвивалася в умовах вільного ринку, передбачає поділ володіння і контролю в найбільших корпораціях. Це юридичний розподіл дуже важливий з ділової і соціальної точок зору, оскільки інвестори, вкладаючи свої кошти і володіючи підприємством, не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають функції з управління менеджерам і платять їм за виконання цих функцій як своїм агентам з ведення справ. Плата за поділ володіння і контролю і називається “агентськими послугами”.

Інтереси акціонерів і менеджерів не завжди збігаються. Корпоративне законодавство, що діє в країнах, які застосовують англо–американську модель управління, вирішує цю суперечність різними способами. Найважливіший з них – це обрання акціонерами Ради директорів, яка стає їх довіреною особою і починає виконувати фідуціарні зобов’язання, тобто діяти на користь акціонерів при здійсненні функцій контролю за управлінням.

У Великобританії і США останніми роками означилася тенденція збільшення числа інституційних акціонерів порівняно з індивідуальними інвесторами. У 2003 р. у Великобританії інституційні інвестори володіли більш ніж 65% акцій британських корпорацій, а індивідуальні – не більше 20% (для порівняння: у 1981р. індивідуальні інвестори володіли 38%). У США у 2003 р. інституційні інвестори володіли близько 60% акцій американських компаній.

Збільшення числа інституційних інвесторів призвело до посилення їхнього впливу. У свою черг, це спричинило за собою законодавчі зміни, сприяючи їх активізації як учасників корпоративних відносин. У Раду директорів більшості корпорацій Великобританії і США входять як “внутрішні” члени (“інсайдери”), так і “аутсайдери”. Інсайдер – особа, що працює в корпорації (менеджер, виконавець або працівник) або тісно пов’язана з управлінням корпорацією. Аутсайдер – це особа, напряму не пов’язана з корпорацією або з її управлінням.

Традиційно головою Ради директорів і головним (генеральним) виконавчим директором була одна і та особа. Це призводило до різних зловживань, зокрема, до концентрації влади в руках однієї людини (наприклад, Рада директорів контролюється однією людиною, яка є одночасно головою і головним виконавчим директором) або концентрації влади в руках невеликої групи осіб (наприклад, Рада директорів складається тільки з “інсайдерів”). Правління і Рада директорів, як правило, намагалися утримувати владу протягом тривалого періоду часу, ігноруючи інтереси інших акціонерів, грубо порушуючи інтереси акціонерів.

У теперішній час і американські, і англійські корпорації тяжіють до включення в Раду директорів все більшої кількості незалежних директорів. Існує ряд факторів, які сприяли збільшенню числа незалежних директорів в Раді директорів корпорацій Великобританії і США. Серед них: зміна структури власників, тобто зростання кількості і впливу інституційних інвесторів і їх участь в голосуванні на щорічних загальних зборах акціонерів, а також рекомендації таких незалежних саморегулівних організацій, як Комітет з фінансових питань корпоративного управління у Великобританії і різних акціонерних організацій в США.

У Великобританії і США відносини між керівниками, директорами і акціонерами визначаються зведенням законів і правил. У США федеральне агентство, Комісія з цінних паперів і бірж, регулюють діяльність ринку цінних паперів, встановлюють вимоги до розкриття інформації, а також регулюють відносини “корпорація акціонери” і “акціонери акціонери”. (Слід відзначити, що в США корпорації реєструються і базуються в певному штаті, і закони цього штату складають основу законодавчої бази з прав і обов'язків корпорації).

Порівняно з іншими ринками капіталу в США існують найжорсткіші правила з розкриття інформації і діє чітка система відносин між акціонерами. Це має пряме відношення до розміру і значення ринку цінних паперів в економіці США і на міжнародній арені.

Важливу роль в англо–американській моделі виконують фондові біржі, які визначають вимоги до лістингу, рівня розкриття інформації і інші вимоги.

Як вже наголошувалося, в Сполучених Штатах розроблено, найсуворіші норми розкриття інформації. В інших країнах, що використовують англо–американську модель управління, вимоги до розкриття інформації теж високі, проте не до такої міри, як в США, де корпорації повинні публікувати різну інформацію. До річного звіту або до порядку денного щорічних загальних зборів акціонерів, повинні бути включені такі відомості (офіційна назва документа “Сповіщення для акціонерів для отримання довіреності на голосування”):

– фінансова інформація (в США ці дані публікуються щокварталу);

– дані про структуру капіталу;

– довідка про колишню діяльність директорів, що призначаються (включаючи прізвища, посади, відносини з корпорацією, володіння акціями в корпорації);

– розміри заробітної плати (винагороди), що виплачується виконавчим директорам (вище керівництво), а також інформація про виплату винагороди кожному з п’яти найвисокооплачуваніших керівників (їхні прізвища повинні бути вказані);

– дані про всіх акціонерів, що володіють понад 5% акціонерного капіталу;

– відомості про можливе злиття або реорганізацію;

– передбачувані поправки до Статуту, а також прізвища осіб або назви корпорацій, запрошуваних для аудиторської перевірки.

У Великобританії та інших країнах, де функціонує англо–американська модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні. Проте звітність подається кожні півроку і, як правило, обсяг даних, що подаються, менше за всіма категоріями, включаючи фінансову інформацію і відомості щодо призначу вальних директорів.

В англо–американській моделі дві дії корпорації, вимагають обов'язкового схвалення акціонерів: обрання директорів і призначення аудиторів. Існують також інші, позачергові питання, що вимагають схвалення акціонерів. Серед них: заснування або поправки до планів випуску акціонерних опціонів (що безпосередньо впливає на виплати керівникам і директорам); злиття і поглинання; реорганізація, поправки до Статуту корпорації.

При цьому існує одна важлива відмінність стосовно цього між Великобританією і США: в США акціонери не мають права голосувати за розміром дивідендів, пропонованим Радою директорів, а у Великобританії, навпаки, це питання виноситься на голосування.

В англо–американській моделі акціонери мають право вносити пропозиції до порядку денного щорічних загальних зборів акціонерів. Ці пропозиції, що називаються пропозиціями акціонерів, повинні торкатися безпосередньо діяльності корпорації. Акціонери мають також право скликати позачергові (надзвичайні) збори акціонерів.

У США Комісія з цінних паперів і бірж розробила велику кількість правил за формою і змістом пропозицій акціонерів, про терміни і публікацію цих пропозицій. Комісія також регулює взаємодію між акціонерами.

Акціонери можуть здійснювати своє право голосу, не будучи присутніми на щорічних загальних зборах. Всі зареєстровані акціонери одержують поштою: порядок денний зборів зі всією необхідною інформацією, всі пропозиції, річний звіт корпорації і бюлетені для голосування.

Акціонери мають нагоду голосувати “за дорученням”, тобто вони заповнюють бюлетень і надсилають його до корпорації поштою. Надсилаючи поштою бюлетень, акціонер уповноважує Голову Ради директорів діяти від його імені, тобто виступати його довіреною особою і розподіляти його голоси так, як вказано в бюлетені.

Визначено що, в англо–американській моделі інституційні інвестори і різні фінансові фахівці спостерігають за діяльністю корпорації і корпоративним управлінням. Серед них інвестиційні фонди (наприклад, індексні фонди і фонди, що орієнтуються на конкретну галузь промисловості); фонди ризикового капіталу, або фонди, що інвестують в нові корпорації; агентства, що оцінюють кредитоспроможність позичальників або якість цінних паперів; аудитори і фонди, що орієнтуються на підприємства–банкроти або збиткові корпорації.