Выпуск акций и вложения в акции: плюсы и минусы для эмитентов и инвесторов.

1 этап. Принятие решения о выпуске ценных бумаг

Решение о выпуске акций или других ценных бумаг в АО должно быть утверждено советом директоров.

Решение – это специальный документ, который составляет эмитент, цель его – зафиксировать те имущественные права, которые эмитент закладывает в выпускаемые ценные бумаги.

Когда компания впервые планирует выпустить акции, эта процедура называется первичным открытым размещением акций и представляет собой наиболее сложную задачу (initial public offering – IPO).

Процесс IPO официально начинается с общего собрания, которое обычно проводится за 6-8 недель до официальной регистрации компании

В принятом документе отражается следующая информация:

• Вид выпускаемых ценных бумаг(категория и тип для акций, серия и транши для облигаций);
• Форма выпуска ценной бумаги (документарная или бездокументарная);
• Наличие или отсутствие обязательного централизованного хранения;
• Номинальная стоимость;
• Права владельца;
• Количество ценных бумаг данного выпуска;
• Порядок размещения(способ, сроки, цена или порядок ее установления, условия и порядок оплаты, доля, при размещении которой эмиссия ценных бумаг будет считаться состоявшейся, а также порядок возврата средств, переданных в их оплату, если выпуск будет признан несостоявшимся).

2 этап. Подготовка проспекта эмиссии

Проспект эмиссии составляется при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии превышает 50 000 МРОТ, а также при открытой подписке.

Проспект эмиссии включает пять разделов:

А- данные об эмитенте;

Б – данные о финансовом положении эмитента;

В – сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг;

Г – сведения о размещаемых ценных бумагах;

Д – дополнительная информация.

В первом разделе

Приводятся наиболее общие сведения об эмитенте:

название и организационно-правовая форма компании;

лица ответственные за достоверность предоставленных данных

Во втором разделе:

Содержится инвестиционная декларация, в которой определяются цели инвестиций и направления инвестиционной политики, т.е. дается краткое описание предполагаемой деятельности эмитента на рынке ценных бумаг.

В третьем разделе:

Помещаются сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг:

размер уставного капитала при учреждении предприятия с учетом дополнительного выпуска акций,

вид выпускаемых ценных бумаг, их номинал и начальная цена подписки,

дата начала и окончания размещения акций,

максимальное количество акций, разрешенных к приобретению одним инвестором,

форма выпуска ценных бумаг,

ограничения на их приобретение для отдельных категорий инвесторов,

адрес и телефон эмитента для получения дополнительной информации

В последующих разделах

Приводятся сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг, учредителях эмитента, органах управления с указанием ФИО руководителей их доли в уставном капитале, перечнем всех занимаемых должностей в настоящее время и за последние пять лет.

Сообщается о судебных исках и санкциях, предъявленных к эмитенту на момент регистрации проспекта

Приводится отчет о финансовом положении и результатах деятельности компании

В завершающих разделах

Излагаются условия приобретения прав владельцев ценных бумаг

Другая информация, представляющая интерес для инвесторов

Публикация проспекта эмиссии является обязательной

Эмитент и инвестиционные институты, производящие продажу акций первым владельцам, обязаны также обеспечить всем им равные ценовые условия приобретения

3 этап. Регистрация проспекта эмиссии

Под государственной регистрацией понимается регистрация:

Утвержденного решения о выпуске ценных бумаг;

Подготовленного проспекта эмиссии в том случае, если выпуск ценных бумаг требует его составления;

Самих ценных бумаг

Основанием для отказа может быть только одно из условий:

Нарушение эмитентом требований законодательства о выпуске и обращении ценных бумаг;

Несоответствие представленных документов и информации, которая в них содержится, требуемой по закону;

Нарушение эмитентом установленных требований

Неполная уплата налога при эмиссии ценных бумаг (0,8% объявленного объема эмиссии)

4 этап. Регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг

Выпуск ценных бумаг осуществляется под жестким контролем со стороны государственных органов. Все выпуски должны пройти регистрацию в Минфине РФ и получить государственный регистрационный номер.

По действующему российскому законодательству выпуск облигаций не проходит гос.регистрацию в следующих случаях:

До полной оплаты уставного капитала организации-эмитента;

До регистрации отчета об итогах зарегистрированных ранее выпуска облигаций той же серии;

До регистрации отчетов об итогах всех зарегистрированных ранее выпусков акций и внесение соответствующих изменений в устав АО-эмитента;

Если сумма номинальных стоимостей выпускаемых облигаций в совокупности с суммой номинальных стоимостей всех непогашенных облигаций эмитента превышает размер уставного капитала или величину обеспечения, предоставленного ему третьими лицами.

5 этап. Размещение ценных бумаг

Для стимулирования спроса среди клиентов руководство компании эмитента проводит серию мероприятий-презентаций под общим названием «гастроли». Во время гастролей менеджеры компании стараются произвести положительное впечатление на институциональных инвесторов, открыто обсуждая с ними перспективы бизнеса. Такие заявления менеджеров законны, пока они делаются в устной форме.

Окончательный объем выпуска акций первичного размещения и его цена определяется компанией и ведущим андеррайтером после завершения «гастролей».

Для проведения подписки эмитент чаще всего использует специализированных посредников – компании по ценным бумагам, инвестиционные компании, банки.

Для обозначения процедура вывода ценных бумаг эмитента на рынок с помощью инвестиционного посредника часто используется термин «андеррайтинг» (Underwriting), т.е. подписка.

В более узком смысле слова термин «андеррайтинг» означает определенные условия, которые инвестиционный посредник берет на себя перед эмитентом в отношении выпускаемых им бумаг.

Условия соглашения между посредником и эмитентом

Гарантированное обязательство посредника выкупить весь выпуск ценных бумаг данного эмитента (firm commitment) для последующей перепродажи

Гарантированное обязательство посредника выкупить нереализованную часть выпуска данного эмитента

Обеспечение «максимальных усилий» по реализации ценных бумаг эмитента (best efforts underwriting)

Посредник может выступать в качестве резервного канала реализации нового выпуска(standby) (подключается к размещению если выпуск не удается разместить полностью)

Андеррайтер размещает бумаги на рынке по цене, выше выплаченной эмитенту – получается «валовый спред» или «скидка для андеррайтера», равный 7-8%.

По законодательству большинства стран компании могут также проводить прямое открытое размещение акций DPO (Direct Public Offering), т.е. компания обходится без помощи андеррайтеров и продает свои акции напрямую инвесторам (Интернет)

Ликвидность DPO крайне ограничена.

Отчет об итогах выпуска ценных бумаг представляется после завершения размещения. Окончанием размещение считается:

Наступление указанного в решении срока окончания размещения;

Истечение одного года с даты утверждения решения о выпуске ценных бумаг;

Дата последней сделки с размещаемыми ценными бумагами.

Эмитент должен представить отчет об итогах выпуска общему собранию акционеров, на котором он должен быть утвержден. Эмитент раскрывает информацию о завершении размещения в установленном порядке.

После регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных акций, размещенных путем подписки, в устав АО вносятся соответствующие изменения.

Первичный рынок всегда остается капризным и неопределенным, он таит в себе потенциальную угрозу потери равновесия и стабильности

Бумаги, приобретенные инвесторами при эмиссии, могут быть перепроданы. Такие сделки совершаются на вторичном рынке, состоящем из двух частей – фондовых бирж и внебиржевого рынка.

Преимущества и недостатки финансирования за счет эмиссии обыкновенных акций для эмитента и инвестора

Эмитент	Инвестор
Преимущества финансирования за счет эмиссии обыкновенных акций
Возможность мобилизации значительных финансовых ресурсов на длительные сроки	Реализация права на участие в управлении компанией в обмен на вложенный капитал
Отсутствие жестко оговоренных, постоянных финансовых выплат	Реализация права на доход компании в виде дивиденда и возможность получения дополнительного дохода за счет прироста рыночной стоимости акций
Наличие прибыли не означает обязательную выплату дивидендов	Реализация права на дополнительные льготы, предоставляемые компанией, в том числе право преимущественного приобретения новых акций
Стабильность капитала. Акции являются устойчивым инструментом. Акционерное общество при нормальном ходе событий не обязано возвращать внесенные акционерами средства. Обыкновенные акции не имеют фиксированной даты погашения - это постоянный капитал, который не подлежит возврату	Реализация права на часть имущества при ликвидации общества
Распределение предпринимательского риска.
Для акционера риск потери ограничивается стоимостью акций, тогда как при других формах организации бизнеса владельцы отвечают всеми средствами компании и личным имуществом. Повышение инвестиционной привлекательности компании. Уставный капитал служит своеобразным гарантом возмещения ущерба для кредиторов компании. Эмиссия обыкновенных акций при прочих равных условиях повышает кредитоспособность компании и снижает финансовый риск
Недостатки финансирования за счет эмиссии обыкновенных акций
Увеличение риска распыления капитала, потери контроля над компанией, появление возможности враждебного поглощения через покупку контрольного пакета акций.	Отсутствие гарантий получения дохода в виде дивиденда
Снижение уровня оперативности принимаемых решений	Наличие риска потери капитала в случае снижения стоимости акций
Возможность повышения стоимости привлечения финансовых ресурсов. Использование заемного капитала дает компании возможность получить средства с фиксированными финансовыми затратами, тогда как при использовании обыкновенных акций чистая прибыль компании распределяется в течение длительного времени и на значительное число акционеров	Реальная реализация права на управление компанией возможна только при наличии крупного пакета акций.