Надзвичайно важливу роль в англо-американській моделі відіграють фондові біржі, що визначають лістинг, рівень розкриття інформації тощо.

Вимоги щодо розкриття інформації в англо-американській моделі.

Порівняно з іншими країнами в США існують найбільш суворі правила щодо розкриття інформації, оскільки діє чітка і врегульована система відносин між акціонерами. Це не дивно, якщо врахувати розміри і значення фондового ринку в економіці країни і на міжнародній арені.

У США корпорації повинні повідомляти про себе досить багато (ця інформація включається або до річного звіту, або до порядку денного зборів акціонерів):

- фінансову інформацію про корпорацію (щоквартально);

- дані про структуру капіталу;

- інформацію про попередню діяльність директорів, що призначаються (включаючи посади, які вони обіймають, відносини з компанією, володіння акціями компанії);

- розміри сукупної винагороди для керівництва, а також дати виплати винагороди кожному з п'яти вищих чинів (вище управління) корпорації поіменно;

- дані про акціонерів, що володіють пакетами акцій понад 5 % акціонерного капіталу;

- інформацію про можливе злиття чи реорганізацію;

- про поправки, що вносяться до статуту;

- а також імена осіб і/або компаній, що запрошуються для аудиторської перевірки.

У Великій Британії та інших країнах, де використовується англо-американська модель, вимоги до розкриття інформації аналогічні, але не такі суворі, як у США, і, як правило, звітність подається кожні півроку. Проте слід зазначити, що англійську систему часто характеризують як неадекватну. Вважається, що державна служба, аналогічна американській Комісії з цінних паперів і фондових бірж, повинна працювати більш ефективно

Учасниками англо-американської моделі є акціонери (особливо інституціональні), директори, керуючі, урядові агентства, біржі, саморегульовані організації, консалтингові фірми, що надають консультації корпораціям і/або акціонерам з питань корпоративного управління і голосування за дорученням, тощо.

Механізм корпоративного управління передбачає активну участь у ньому саморегульованих організацій. У Сполучених Штатах Америки надзвичайно велику роль у корпоративному регулюванні відіграють громадська думка, преса та телебачення.

Отже, загальні характеристики зовнішньої сфери англо-американської моделі корпоративного регулювання:

1. Законодавча база – приписує радам директорів (особливо на рівні штатів) враховувати інтереси економіки штату в цілому та соціальні інтереси місцевого населення.

2. Комісія з цінних паперів та фондових бірж – регулює ринок цінних паперів, корпоративні відносини, запроваджує правила щодо розкриття інформації.

3. Фондові біржі – які визначають лістинг, рівень розкриття інформації. Найбільшими біржами є Нью-Йоркська, Бостонська, Філадельфійська, Тихоокеанська.

4. Приватні пенсійні фонди – згідно законодавства США можуть виступати повіреними своїх акціонерів, тобто вони беруть участь у голосуванні на щорічних зборах акціонерів.

5. Консалтингові фірми – надають консультації корпораціям або акціонерам з питань корпоративного управління.

6. Громадська думка – преса, телебачення.

Внутрішня сфера корпоративного управління. Оскільки англо-американська модель розвивалася в умовах вільного ринку вона припускає розподіл володіння і контролю в найбільш відомих корпораціях, що дуже важливо з ділового і соціального поглядів, бо інвестори, які вкладають свої кошти і володіють підприємством, звичайно не несуть юридичної відповідальності за дії корпорації. Вони передають керівництво менеджерам і платять їм як своїм агентам. Оплата за розподіл володіння і контролю називається агентськими послугами.

Інтереси акціонерів і керівництва не завжди збігаються. Корпоративне право вирішує цей конфлікт утворенням додаткової ланки — ради директорів. Вона обирається акціонерами і виступає їх представником, що виражає їх інтереси у корпорації. За післявоєнний період у Сполучених Штатах і Великій Британії позначилося зрушення в бік збільшення кількості інституціональних акціонерів порівняно з індивідуальними. Збільшення кількості інституціональних інвесторів привело до посилення їх впливу і внесення до законодавства змін, які сприяли їх активізації як учасників корпоративних відносин.

Щодо загальних зборів акціонерів, які є вищим органом внутрішньо корпоративного управління, то вони збираються, як правило, один раз на рік і мають кілька особливостей. Два питання, які вимагають обов'язкового схвалення акціонерів, — це вибори директорів і призначення аудиторів. Неординарні питання, вирішення яких також вимагає згоди акціонерів, стосуються купівлі контрольного пакета акцій, реорганізації, внесення поправок до статуту корпорації.

Акціонери мають право включати пропозиції до порядку денного річних зборів. Ці пропозиції мають стосуватися питань бізнесу. Акціонери, що володіють принаймні 10 % акціонерного капіталу, мають право також скликати позачергові загальні збори акціонерів.

Більшість незалежних директорів є чи були в недавньому минулому головними керуючими інших компаній. Обидві категорії директорів виступають як представники компанії та її акціонерів і несуть солідарну відповідальність у справах компанії. Як у США, так і у Великій Британії незалежні директори виконують свої функції за сумісництвом.

Стосовно ради директорів в англо-американській моделі корпоративного управління, то вона є унітарною.

Загальноприйнятими є такі її обов'язки.

1. Нагляд за процедурами обрання та переобрання членів ради директорів та керівництва та оцінка їх діяльності.

2. Оцінка стратега компанії.

3. Оцінка фінансової діяльності та розподіл фондів компанії.

4. Перевірка виконання норм поведінки компанії та соціальних зобов'язань компанії.

5. Забезпечення відповідності діяльності компанії нормам законодавства.

Наприклад, американські закони не розподіляють функція між виконавчими та незалежними директорами, а тільки визначають відповідальність ради в цілому за справи компанії.

Є ряд факторів, що сприяли збільшенню кількості незалежних директорів в радах корпорацій: зміна складу власників, тобто зростання кількості та значення інституціональних інвесторів, їх участь у голосуванні на щорічних зборах акціонерів, а також рекомендації таких незалежних організацій, як Комітет з фінансових аспектів корпоративних відносин у Великій Британії і ряд організацій США.

Головний керуючий в американських компаніях (головний менеджер), як правило, є ключовою фігурою всього процесу управління. Головний керуючий приймає всі основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів. Часто в компаніях формально існує комітет з управління (правління), але його члени призначаються головним керуючим, який здійснює керівництво ними. Практика домінування головного керуючого не тільки стосовно прийняття менеджерських рішень, а і як члена ради директорів (яким він завжди є) набула найбільшого поширення в американських компаніях, що суттєво відрізняє їх від системи управління в німецьких компаніях.

Отже, загальні характеристики внутрішньої сфери англо-американської моделі корпоративного регулювання:

1. Загальні збори акціонерів, які є вищим органом комітету з управління (правління), як правило, скликаються з періодичністю 1 раз на рік. Право на позачергове скликання зборів мають акціонери, які володіють принаймні 10% від акціонерного капіталу для вирішення питань:

a) вибори директорів і призначення аудиторів;

b) купівля контрольного пакету, реорганізація або внесення поправок до статуту;

c) голосування за розмір дивідендів (Великобританія);

d) погодження різноманітних обмежень, що можуть призвести до злиття або ліквідації компанії.

2. Рада директорів – є унітарною, тобто вона передбачає мінімальні повноваження для вирішення господарських питань для окремих менеджерів та відділів корпорації. Рада директорів виконує наступні функції:

a) нагляд за процедурами обрання та переобрання членів ради директорів та керівництва, оцінка їх діяльності;

b) оцінка стратегії компанії;

c) перевірка виконання норм поведінки компанії та соціальних зобов'язань та інші.

В складі Ради директорів діють як виконавчі, так і незалежні директори.

3. Головний керуючий (президент або голова правління) – ключова фігура всього процесу управління, приймає основні рішення, спираючись на підлеглих йому менеджерів, формує правління з групи менеджерів, що вирішують головні оперативні, організаційні та управлінські питання.

 

3.2.2. Японська модель корпоративного управління

Зовнішня сфера японської моделі корпоративного регулювання. Законодавча база Японії у сфері корпоративного управління практично була скопійована з американської під час Другої світової війни. Незважаючи на різні поправки та зміни, база японського законодавства про діяльність корпорацій та фондовий ринок майже збігається з американським законодавством, за винятком, звичайно, ролі законодавства штатів.

Уряд і державні міністерства традиційно мали величезний вплив на розвиток промислової політики Японії, хоча за останні роки ряд чинників цей вплив зменшив. Причин цього було кілька.

По-перше, у формуванні політики почали брати участь кілька міністерств на чолі з Міністерством фінансів та Міністерством міжнародної торгівлі та промисловості у зв'язку зі зростанням ролі японських корпорацій як всередині країни, так і за кордоном.

По-друге, інтернаціоналізація японських корпорацій пробила їх менш залежними від японського ринку і, відповідно, менш залежними від внутрішньої промислової політики. По­трете, зростання японського ринку капіталу привело до часткової лібералізації японських фінансових ринків.

Проте, хоча ці та інші чинники дещо роз'єднали єдину економічну політику, вона все ж залишається важливим фактором японського корпоративного управління, особливо порівняно з англо-американською моделлю.

3 іншого боку, здійснюється (щоправда, не таке ефективне) незалежне регулювання японського ринку державними агентствами специфічної компетенції.

До таких організацій належать головні регулюючі органи: Бюро цінних паперів Міністерства фінансів і Комітет із нагляду за фондовими біржами, який був створений з ініціативи Бюро у 1992 році. Останній відповідає за дотримання корпораціями чинного законодавства та розгляд правопорушень.

Японія має досить-таки розвинутий фондовий ринок, який є значним чинником корпоративного регулювання. Токійська фондова біржа провідна в Південно-Східній Азії, і її роль підвищується. Громадськість Японії має дещо менший вплив на корпоративний сектор, ніж, наприклад, у США. Це пов'язано з національними особливостями японської моделі корпоративного управління.

В Японії зараз встановлено нові вимоги щодо розкриття інформації. У 1971 році, після першої хвилі іноземних інвестицій в Японії було введено нові закони, що вимагають більш повного розкриття інформації. Зараз існують досить жорсткі вимоги щодо розкриття інформації.

Корпорації повинні повідомляти досить багато, а саме:

1. дані про структуру капіталу;

2. відомості про кожного кандидата у члени ради директорів (у тому числі посади, які він обіймає, відносини з корпорацією, і володіння акціями корпорації);

3. відомості про винагороду, яку було оплачено всім керуючим та директорам;

4. інформацію про можливі злиття чи реорганізації;

5. зміни до статуту, що пропонуються, а також назви компаній, що запрошуються для аудиторської перевірки.

Японська модель характеризується:

1. високим відсотком афілійованих банків,

2. компаній у складі акціонерів;

3. банки і корпорації мають міцні зв'язки;

4. законодавство, громадська думка і промислові структури підтримують "кейрецу", тобто групи компаній, об'єднаних спільною власністю та управлінням;

5. відсоток не афілійованих акціонерів порівняно низький, що ускладнює процес голосування.

Також японська модель корпоративного управління характеризується високим % афілійованих банків та компаній у складі акціонерів.

Банки і компанії мають міцні зв'язки; законодавство, громадська думка і промислові структури підтримують "кейрецу", тобто групи компаній, об'єднаних спільною власністю та управлінням.

Афіліація – приєднання до материнської компанії.

Афілійована компанія – яка володіє певною часткою акціонерного капіталу основної компанії, але меншою за контрольний пакет.

Афілійовані фізичні особи це:

1) посадові особи органів акціонерного товариства - фізичні особи - голова та члени наглядової ради, виконавчого органу, ревізійної комісії, ревізор акціонерного товариства, а також голова та члени іншого органу товариства, якщо утворення такого органу передбачено статутом товариства (Законом України "Про акціонерні товариства");

2) це ті, хто здійснює заміщення посади керівника, заступника керівника спостережної ради, правління, іншого наглядового чи виконавчого органу суб'єкта господарювання особою, яка вже обіймає одну чи кілька із зазначених посад в інших суб'єктах господарювання (Закон України "Про захист економічної конкуренції").

Основні характеристики зовнішньої сфери японської моделі:

1. Державні органи та міністерства – зменшився їх вплив на корпорації, через інтернаціоналізацію японських корпорацій та зростання японського ринку капіталу.

2. Державні агентства – відповідають за дотримання корпораціями чинного законодавства та здійснюють розгляд правопорушень. Це Бюро цінних паперів, Міністерство фінансів і Комітет з нагляду за фондовими біржами.

3. Фондові біржі Японії. Щодо надання інформації корпорації повинні оголошувати:

- дані про структуру капіталу;

- відомості про кожного кандидата в члени Ради директорів;

- відомості про винагороди всім керуючим та директорам;

- про реорганізацію і злиття;

- про зміни до статуту;

- про аудит.

Внутрішня сфера корпоративного управління.

Японська модель корпоративного управління багатостороння і базується навколо ключового банку і фінансово-промислової мережі, чи "кейрецу". В Японії, за безумовної важливості акціонерного фінансування корпорацій, характерний склад власників перешкоджає значному впливу акціонерів на справи корпорації.

Ключовий банк і "кейрецу" — два різні елементи японської моделі, які одночасно дублюють і доповнюють одне одного. Майже всі японські компанії тісно пов'язані з ключовим банком. Банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги, щодо випуску облігацій, акцій, ведення розрахункових рахунків і консалтингові послуги. Звичайно, ключовий банк є основним власником акцій корпорації.

Багато японських корпорацій також мають міцні фінансові зв’язки з мережею афілійованих компаній. Ця мережа характе­ризується загальним позиковим акціонерним капіталом, торгівлею товарами і послугами та неформальними діловими контактами.

В японській моделі основними є чотири учасники: ключовий банк і афілійована компанія (основні внутрішні акціонери корпорації), менеджери і уряд. Взаємодія між цими учасниками спрямована швидше на встановлення ділового контакту, а не балансу сил, як в англо-американській моделі.

На відміну від англо-американської моделі незалежні (неафілійовані) акціонери практично не в змозі впливати на справи корпорації. Внаслідок цього справді незалежних директорів мало.

В Японії ринок акцій цілком перебуває в руках фінансових організацій і корпорацій. Подібно до США і Великої Британії в післявоєнний період помітно збільшилася кількість інституціональних акціонерів.

В японській моделі, як і в німецькій, банки є ключовими акціонерами і розвивають міцні відносини з корпораціями. Це основна відмінність обох моделей від англо-американської, де такі відносини заборонені антимонопольним законодавством.

Загальні збори акціонерів в японській моделі корпоративно­го управління об'єктивно відіграють дещо меншу роль ніж, на­приклад, в американській чи німецькій моделях.

Основна ознака японської моделі — це механізм взаємодії між ключовими учасниками, який сприяє зміцненню їх відносин³⁵.

Японські корпорації зацікавлені в довгострокових, переважно афілійованих, акціонерах, водночас неафілійованих акціонерів намагаються включити з цього процесу. Річні звіти і матеріали, пов'язані з проведенням загальних зборів, доступні всім акціонерам. Акці­онери можуть бути присутні на зборах, голосувати за дорученням чи по пошті. Теоретично система досить проста, але на практиці дрібним акціонерам голосувати не дуже просто.

Виділимо дії корпорацій, що вимагають схвалення акціонерів у японській моделі. До таких дій належать перш за все виплата дивідендів, розподіл коштів, вибори ради директорів і призначення аудиторів. Ці напрями складають звичайне коло питань, що вимагають схвалення акціонерів. Крім того, без згоди акціонерів не можна вирішувати проблеми, що стосуються капіталу корпорації; приймати поправки до статуту (наприклад, зміни чисельності і складу ради директорів або зміни затвердженого виду діяльності); виплачувати вихідну допомогу директорам і аудиторам; підвищувати верхню межу винагороди директорам і аудиторам.

Злиття з іншими корпораціями, придбання контрольного пакета і реформування також не можна проводити без згоди акціонерів. Пропозиції акціонерів є порівняно новим явищем в Японії. До 1981 року закон не дозволяв акціонерам оголосити свої пропозиції на розгляд загальних зборів. У 1981 році була прийнята поправка до Комерційного кодексу, яка передбачає, що акціонер, якому належить принаймні 10 % пакета акцій компанії, може вносити пропозиції на річних зборах.

Фахівці вважають, що річні збори акціонерів в Японії дуже важливі, і корпорації вживають активні дії для того, щоб акціонери не висловлювали свою незгоду. Більше того, активність акціонерів послаблена ще й тим, що більшість корпорацій проводять свої річні збори водночас, що перешкоджає інституціональним інвесторам бути присутніми в різних корпораціях і брати участь у голосуванні.

Рада директорів в Японії виконує функції управління в період між загальними зборами. Вона, як і в Сполучених Штатах Америки, є унітарною. Значну роль у ній відіграє представник афілійованого банку та інших членів "кейрецу". Рада майже повністю складається з афілійованих осіб, тобто виконавчих директорів, керівників головних відділів компаній і правління. Якщо прибуток компанії протягом тривалого періоду падає, ключовий банк і члени "кейрецу" можуть зняти директорів і призначити своїх кандидатів.

На противагу англо-американській моделі представники неафілійованих акціонерів, тобто аутсайдерів, рідко зустрічаються у складі ради директорів японських корпорацій.

Рада директорів у Японії більша, ніж у США, Великій Британії, Німеччині. Кількісний склад середньої японської ради — 50 членів. Таким чином, незважаючи на схожість зовнішньої сфери корпоративного регулювання з американською моделлю корпоративного управління, японська модель суттєво відрізняється від неї. Ця модель стала взірцем для формування корпоративного управління в деяких інших країнах Південно-Східної Азії.

Основні характеристики внутрішньої сфери японської моделі ³⁶:

Учасники: ключовий банк, "кейрецу", афілійовані компанії, менеджери уряду.

Ключовий банк надає своїм корпоративним клієнтам кредити і послуги щодо випуску облігацій, акцій, ведення рахунків.

Ключовий банк, як правило, основний власник акцій компанії. Саме банки є основними акціонерами корпорацій у Японії.

Внутрішні органи управління:

1. Акціонерні збори – провідну роль відграють афілійовані акціонери, інші мають значно менше прав та можливостей щодо голосування.

Функції зборів: виплата дивідендів, розподіл коштів, надання поправок до статуту, виплата вихідної допомоги директорам і аудиторам, злиття з іншими компаніями, придбання контрольного пакету акцій і реформування.

2. Рада директорів є унітарною і складається з представників афілійованого банку та інших членів "кейрецу", тобто виконавчих директорів, керівників головних відділів компанії і правління.

В Японії " кейрецу" (keiretsu) – це група фірм, які володіють значними пакетами акцій одна одної, а крім того, пов’язаних як постачальниками, так і споживачами[35].

Взаємозв’язок цих компаній відрізняється від англосаксонської структури материнських компаній, контролюючих свої філії. В Японії прийнято, що ці фірми дуже рідко виробляють консолідовані звіти, тоді як у Великобританії, Сполучених Штатах Америки, Австралії, Новій Зеландії, де звичними є відносини "материнська компанія – філія", такі звіти є нормою.

Ключовий банк і "кейрецу" мають право на просування своїх кандидатів в Раду директорів.

В кількісному вимірі склад японської ради 50 членів правління, що в декілька разів більше ніж у США, Великобританії, Німеччині.

 

3.2.3. Німецька модель корпоративного управління