Операції з корпоративними цінними паперами на фондовому ринку

 

Розглянемо операції, які здійснюють на фондовому ринку корпо­рації з власними цінними паперами, зокрема це емісія (первинна і додаткова) і розміщення цінних паперів на первинному ринку; прид­бання і перепродаж власних цінних паперів на вторинному ринку; обмін облігацій на акції; рефінансування облігацій.

Емісія (первинна та додаткова) і розміщення цінних паперів на первинному ринку— основна операція, що забезпечує корпорації джерелами фінансування. Цю емісію називають промисловою, оскільки вона створює умови для інвестиційної та виробничої діяль­ності емітентів. Саме вона є визначальною у становленні фондового ринку.

Промислову емісію акцій здійснюють у таких випадках:

- у разі заснування нового АТ;

- збільшення статутного фонду АТ;

-

- перетворення публічного АТ на приватне.

Емісію боргових цінних паперів (корпоративних облігацій) здійснюють після прийняття рішення про залучення додаткового капіта­лу шляхом облігаційної позики.

Процедури емісії в усіх країнах світу регулює держава; правове регулювання може бути більш-менш жорстким залежно від конкрет­ної країни.

Зазвичай публічна (відкрита) емісія цінних паперів потребує реє­страції інформації про емісію. Для цього необхідно підготувати пев­ні документи.

В Україні порядок реєстрації випуску акцій та облігацій і надання інформації про їх емісію регулюється ДКЦПФР – а саме Положенням «Про порядок реєстрації випуску акцій» та Положенням «Про порядок здійснення емісії облігацій підприємств та їх обігу».

Приватні акціонерні товариства зобов'язані спочатку зареєструвати інформацію про емісію акцій. Для цього вони подають до реєстра­ційного органу такі документи.

При першій емісії акцій аудитор готує висновок про спромож­ність засновників — юридичних осіб сплатити відповідні внески до статутного фонду.

Якщо подані документи відповідають чинному законодавству і вимогам, встановленим ДКЦПФР, то відбувається реєстрація інформації про емісію акцій (протягом 30 днів з моменту подання заяви і необхідних документів до реєстраційного органу). Після цього емі­тент має право опублікувати інформацію про емісію і підписку на акції. Протягом 15 днів після закінчення терміну підписки публічне АТ по­дає до реєстраційного органу звіт про результати підписки на акції. Якщо підписка відбулася, публічне АТ має подати до реєстраційного органу відповідні документи для реєстрації випуску акцій.

У разі випуску облігацій АТ подає до реєстраційного органу не­обхідні документи для одночасної реєстрації випуску облігацій та інформації про їх емісію.

Відповідальною процедурою є первинне розміщення випуску акцій і облігацій, адже від цього залежить поповнення фінансових ресурсів корпорації (а в разі першої емісії акцій — заснування публічного АТ). Можливі два способи публічного розміщення акцій і облігацій: безпосередній продаж інвесторам за допомогою андерайтерів або під­писка. Законом України «Про акціонерні товариства» в Україні передбачене розміщення акцій шляхомзакритого (приватного) розміщення при заснуванні як приватного, так і публічного акціонерного товариства. У разі заснування акціонерного товариства його акції підлягають розміщенню виключно серед його засновників шляхом приватного розміщення. Публічне розміщення акцій товариства може здійснюватися після отримання свідоцтва про реєстрацію першого випуску акцій. Кожний засновник акціонерного товариства повинен оплатити повну вартість придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій. У разі неоплати (неповної оплати) вартості придбаних акцій до дати затвердження результатів розміщення першого випуску акцій акціонерне товариство вважається не заснованим. До оплати 50 відсотків статутного капіталу товариство не має права здійснювати операції, не пов'язані з його заснуванням.

Підписка на додатково випущені акції здійснюється у такому ж порядку, як і на акції, випущені вперше. Акціонери користуються пе­реважним правом на придбання додатково випущених акцій.

Процедура андерайтингу вітчизняним законодавством не регу­люється і поки що практично не застосовується. У зарубіжних краї­нах андерайтинг здійснюють інвестиційні банки (андерайтери) — фірми, що забезпечують початковий продаж цінних паперів корпо­рацій на первинному ринку. Для цього вони надають консультації корпораціям щодо того, які папери доцільно випускати — акції чи облігації; якщо варто випускати облігації, то інвестиційні банки про­понують вибрати їх вид, термін обороту і відсотки; гарантують кор­порації ціну нових цінних паперів і продають їх інвесторам.

Якщо планується випустити великий обсяг цінних паперів, то кілька інвестиційних банків утворюють синдикат для того, щоб спільно здійснювати андерайтинг з метою диверсифікації ризику при реалізації цінних паперів.

Існують дві основні форми андерайтингу — фірмове зобов'язання і розміщення за принципом найкращих умов на ринку. Андерайтинг за принципом фірмового зобов'язання пе­редбачає, що андерайтер викуповує в емітента весь обсяг емісії за до­говірною ціною, а потім продає цінні папери за ринковою ціною; спред (різниця між ринковою та договірною цінами), що виникає ири цьому, є платою за послуги андерайтера. Отже, при застосуванні фірмового зобов'язання емітент отримує обумовлену угодою купівлі-продажу цінних паперів суму, а всі ризики, пов'язані з реалі­зацією цінних паперів, бере на себе андерайтер.

Розміщення за принципом найкращих умов на ринку передбачає, що андерайтер діє як агент емітента і отримує комісійну винагороду за фактичне розміщення цінних паперів. За угодою андерайтер зобов'язується всебічно сприяти продажу цінних паперів за обумовлену ціну, але він не гарантує, що емітент отримає певну суму грошей.

Якщо андерайтер не має змоги розмістити всю емісію за ціною пропозиції, то залишок цінних паперів вилучається з продажу, пере­оцінюється, може бути запропонований інвесторам пізніше або повернутий емітенту. Таку форму розміщення андерайтингу викорис­товують переважно для порівняно невеликих емісій.

При розміщенні емісії застосовують також метод поєднання під­писки з наступним андерайтингом — так званий очікуваний анде­райтинг. Це домовленість, згідно з якою андерайтер дає фірмове зобов'язання викупити нерозміщені за підпискою акції емісії. Отже, корпорація страхується від неповного розміщення акцій, звісно, оплачуючи певні комісійні андерайтеру за очікування.

Публічна емісія цінних паперів потребує фінансових витрат, роз­мір яких залежить від форми розміщення. Компанії повинні враховувати витрати обігу цінних паперів, плануючи обсяги емісій і вибира­ючи способи їх поширення.

Наведемо основні витрати, пов'язані з продажем акцій:

- спред — прямі витрати емітента, тобто різниця між ціною, яку отримує за акції емітент, і ціною, за якою андерайтери продають акції;

- інші прямі витрати емітента (не пов'язані з компенсацією за по слуги андерайтерів) — витрати на реєстрацію, оплату праці юристів аудиторів; податкові платежі; публікацію інформації про емісію;

- непрямі — витрати керівництва компанії на організацію нової емісії;

- заниження цін розміщення — у разі первинного публічного розмі­щення цінні папери компанії продаються за заниженою порівняно з реальною вартістю ціною.

Сумарні витрати на публічні емісії найвищі, якщо компанія вико­ристовує андерайтинг за принципом найкращих умов на ринку; нижчими є сумарні витрати при застосуванні андерайтингу за прин­ципом фірмового зобов'язання. Найнижчі сумарні витрати спостері­гаються при розміщенні за підпискою.

Реалізація корпоративних цінних паперів залежить від їх інвестиційної привабливості, що відображається в рейтингах інвестиційних агентств (наприклад, таких відомих у світі, як «Moody's» та «Standard and Poor's»). Рейтинги важливі як для компаній-емітентів, так і для інвесторів.

У рейтингах цінні папери компаній поділяються на класи якості залежно від ризику несплати - від найвищої до найни­жчої. При цьому можуть враховуватися різні показники: платоспроможність, обсяг і структура боргу, стабільність гро­шових потоків, рентабельність активів компанії-емітента та ін. Постійної формули для розрахунку рейтингів не існує.

Рейтинг облігацій є показником ризику невиконання борго­вого зобов'язання, тому він впливає на процентну ставку облі­гації і вартість боргового капіталу фірми. Рейтинги облігацій базуються на аналізі великої кількості якісних і кількісних показників (стабільність збуту і прибутків емітента; ступінь забез­печення облігації заставою; наявність амортизаційного фонду для забезпечення систематичної виплати відсотків тощо).

Наступна операція з корпоративними цінними паперами — прид­бання АТ власних акцій. Акціонерне товариство може викупати власні акції для їх наступного перепродажу, розповсюдження серед своїх працівників або анулювання. За вітчизняним законодавством ця операція може здійснюватися тільки за рахунок сум, що переви­щують статутний фонд; викуплені акції мають бути реалізовані або анульовані протягом року. Розподіл прибутку, а також голосування і визначення кворуму на загальних зборах акціонерів здійснюють без урахування придбаних АТ власних акцій. З'ясуємо основні при­чини здійснення компаніями операцій з викупу власних акцій.

Можливі кілька ситуацій, що спонукають менеджерів до викупу. Перша ситуація— коли викуп власних акцій може бути альтернати­вою дивідендним виплатам компанії. При цьому акціонери, які зберегли свої акції, володітимуть більшою часткою активів фірми, тому їх добробут не знижуватиметься при переході компанії від виплати грошових дивідендів до викупу акцій і видачі їх акціонерам. Крім того, у них є вибір — продати додаткові акції за ринковою ціною, сплатити податок і отримати гроші, якщо вони потрібні зараз, або залишити акції в себе. При виплаті дивідендів усі акціонери мають їх отримати. За певних умов спрямування коштів АТ на викуп частини власних акцій для розподілу їх між акціонерами може бути вигідні­ший для акціонерів, ніж отримання більшої суми дивідендів.

Зауважимо, що ситуація, коли АТ, маючи готівку для сплати ди­відендів, спрямовує її на викуп власних акцій, щоб розподілити їх замість того, щоб підвищувати дивіденди, навряд чи нині можлива в Україні.

За умов нерозвиненого вторинного ринку цінних паперів акції мають низьку ліквідність, тому акціонери швидше віддають перева­гу поточним виплатам дивідендів як надійнішому доходу, ніж отри­манню додаткових акцій, які важко продати.

Друга ситуація(знову таки із зарубіжного досвіду) — коли викуповуються власні акції замість того, щоб підвищувати дивіден­ди. При цьому в поточному році компанія отримує тимчасове під­вищення припливу коштів і не сподівається, що так буде в майбут­ньому. За таких умов менеджери найімовірніше продовжуватимуть виважену дивідендну політику, тобто не будуть різко підвищувати виплату дивідендів грошима, а розподілять кошти у вигляді викуплених акцій, щоб уникнути зниження дивідендів у наступний період.

Третя ситуація, що ініціює викуп власних акцій, так само поши­рена у країнах з розвиненим фінансовим ринком. Компанія, пере­живаючи період зниження цін на свої акції, шляхом викупу великих пакетів акцій намагається підвищити їх курс. У багатьох випадках запровадження програм викупу власних акцій справді сприяє вста­новленню довіри інвесторів і ціна на акції підвищується, але існує не­безпека, що вона знову знизиться після припинення АТ операцій з викупу.

Як зазначалося, компанії необхідно мати власні акції в пор­тфелі на той час, коли власники опціонів і варантів, випущених на її акції та облігації, зможуть скористатися наданими правами. Отже, реалізація опціонів і варантів так само призводить до необхідності здійснення операцій з викупу власних акцій.

Час від часу компанії можуть здійснювати такі операції, як под­рібнення та консолідація акцій. Подрібнення акцій— це збільшення кількості акцій в обігу шляхом заміни однієї акції на кілька, наприклад подрібнення 3:1 означає, що кожна акція замінена на три. Якщо акція має номінальну вартість, то подрібнення супроводжується від­повідним зниженням їх номінальної вартості. У розглядуваному прикладі вона зменшиться втричі. Подрібнення акцій можливе тоді, коли надто високі ціни на акції, що незручно для дрібних інвесторів. Подрібнення акцій інколи вигідне для акціонерів, адже ринок не зав­жди реагує на збільшення кількості акцій компанії в обігу відповід­ним зниженням ринкової ціни акції. Якщо остання не знизиться втричі, то акціонер, отримавши втричі більшу кількість акцій, може мати додатковий дохід від продажу акцій. Зазвичай подрібнення акцій не впливає на загальний прибуток компанії і не збільшує її фінансові ресурси, а прибуток, що припадає на кожну акцію в обігу, зменшується.

Процедуру подрібнення акцій компанії застосовують дуже часто. Не так часто компанії здійснюють консолідацію(або зворотний спліт), тобто зменшують кількість акцій в обігу шляхом заміни пев­ної кількості акцій на одну (наприклад, три старі акції на одну нову) З відповідним підвищенням номінальної вартості акції. Однією з причин цього може бути встановлення біржами обмеження щодо мінімальної ціни однієї акції; зворотний спліт може підняти ціну до цього мінімуму.

Якщо АТ залучає капітал за рахунок довгострокових облігацій­них позик, може виникнути потреба в рефінансуванні.

Рефінансування облігацій— це достроковий викуп випущених об­лігацій із заміною їх на облігації нового випуску з нижчою процент­ною ставкою. Ця операція може бути вигідною при зниженні ринко­вих процентних ставок. За право дострокового викупу компанія має платити; пов'язані з можливістю викупу додаткові витрати склада­ються зі сплати за підвищені купони як компенсації покупцям об­лігацій за право викупу, а також виплати премії в разі реалізації цього права.