Тема 1. Объединение бизнеса мсфо (ifrs) 3

 

1. Введение

Учет объединения бизнеса в соответствии с МСФО (IFRS) 3 происходит по методу покупки.

Покупатель учитывает приобретаемые идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства приобретаемой компании по их справедливой стоимости на дату приобретения, а также учитывает гудвилл, который впоследствии тестируется на предмет обесценения.

Активы, обязательства и условные обязательства

(i) Признание

При наличии условного обязательства в связи с реструктуризацией бизнеса, определенного в соответствии с МСФО (IAS) 37, оно включается в расчет гудвилла.

Когда справедливая стоимость может быть надежно определена, покупатель должен отдельно учитывать условные обязательства приобретаемой компании на дату покупки, в качестве части стоимости приобретения бизнеса. Если условные обязательства не могут быть оценены, они не включаются в стоимость объединения.

(ii) Оценка

В соответствии с МСФО (IFRS) 3 идентифицируемые активы, обязательства, условные обязательства приобретаемой компании должны первоначально оцениваться по их справедливой стоимости на дату покупки.

Доля меньшинства представляет часть справедливой стоимости идентифицируемых активов иобязательств,принадлежащую миноритарным акционерам.

Гудвилл

В соответствии с МСФО (IFRS) 3, гудвилл должен измеряться после первоначального признания с учетом накопленных убытков от обесценения. Гудвилл не амортизируется, однако должен тестироваться на предмет обесценения, по крайней мере, один раз в год.

Отрицательный гудвилл

В соответствии с МСФО (IFRS) 3, отрицательный гудвилл должен немедленно признаваться покупателем в качестве дохода.

Покупатель учитывает идентифицируемые активы, обязательства и условные обязательства по их справедливой стоимости на дату покупки, а также учитывает гудвилл, который тестируется на предмет обесценения.

Сфера применения

МСФО (IFRS) 3 не применяется при учете:

(i) Совместной деятельности.

(ii) Совместно контролируемого бизнеса.

(iii) Объединений, включающих две и более совместных компаний.

 

2. Определения

Дата покупки Дата фактического перехода контроля над компанией к новому владельцу (покупателю).

Дата соглашения- д ата достижения договоренности об объединении компаний.

Для компаний, официально зарегистрированных на бирже - дата официального публичного объявления об объединении. В случае недружественного поглощения - наиболее ранняя дата достижения договоренности об объединении. Эта дата определяется, когда достаточное число владельцев приобретаемой компании принимают предложение покупателя, имеющего намерение получить контроль над компанией.

Бизнес – Объединенная деятельность и активы, управляемые с целью обеспечения возврата инвестиций или сокращения расходов по ведению бизнеса, или получения дополнительных выгод от ведения совместной деятельности. Бизнес обычно объединяет затраты, результаты и процессы, которые направлены на получение прибыли. Наличие гудвилла предполагает существование бизнеса.

Объединение бизнеса

Объединение отдельных бизнесов в одну отчитывающуюся единицу. Объединение бизнеса, включающее совместно контролируемый бизнес. Объединение бизнеса, при котором все компании-участники контролируются одной компанией/группой, до и после объединения, данный контроль не может передаваться другим лицам.

Условные обязательства

Условное обязательство имеет определение, раскрытое в МСФО (IAS) 37 Резервы, условные обязательства и условные активы: Потенциальное обязательство, возникающее в результате предшествующих событий, наличие которых подтверждается возникновением или не возникновением одного или нескольких будущих событий, не поддающихся полному контролю со стороны компании; или настоящее обязательство, возникающее в результате прошедших событий, но не признаваемое по причине возможного отсутствия требования погашения обязательства или того, что величина обязательства не может быть надежно измерена.

Контроль

Возможность определять финансовую и хозяйственную политику компании.

Дата операции

В случае, когда приобретение бизнеса производится в рамках одной операции, дата операции является датой покупки. Если объединение бизнеса происходит в рамках нескольких операций, например, когда объединение осуществляется поэтапно посредством последовательной покупки акций, датой операции является дата осуществления каждой отдельной инвестиции, отражаемая в финансовой отчетности покупателя.

Справедливая стоимость

Сумма, на которую можно обменять активы или погасить обязательства при совершении сделки между хорошо осведомленными, желающими совершить такую операцию, независимыми друг от друга сторонами.

Гудвилл

Превышение стоимости покупки над приобретенной долей в справедливой стоимости идентифицируемых приобретенных активов, которое неотделимо от приобретаемой компании.

Идентифицируемые объекты

Признаваемые в качестве отдельных объектов бухгалтерского учета.

Нематериальный актив

Идентифицируемый немонетарный актив, не имеющий физической формы (в соответствии с МСФО (IAS) 38).

Совместная деятельность

Соглашение, по которому две или более сторон осуществляют экономическую деятельность при условии обеспечения совместного контроля над ней (в соответствии с МСФО (IAS) 31).

Доля меньшинства

та часть чистых результатов деятельности и чистых активов дочерней компании, которая приходится на долю, которой материнская компания не владеет прямо или косвенно через дочерние компании.

Совместная компания

Компания, отличная от компании, принадлежащей инвесторам, например: совместная страховая компания или совместный кооператив, создание которых обеспечивает относительно низкие затраты, а также другие экономические выгоды, получаемые участниками, напрямую или пропорционально их вкладам.

Вероятный

Скорее возможный, чем невозможный.

Отчитывающаяся компания Компания, имеющая пользователей, которые полагаются на финансовую отчетность как основной источник информации о ее деятельности при принятии решений. Отчитывающаяся компания может представлять отдельную компанию или группу.

 

3. Определение объединения бизнеса

Объединение бизнеса – это объединение отдельных компаний в одну отчитывающуюся компанию.

Практически во всех объединениях одна из объединяющихся компаний получает контроль над другой объединяющейся компанией.

В случае, когда компания приобретает активы, не являющиеся бизнесом, стоимость приобретения представляет справедливую стоимость активов на дату приобретения.

 

Объединение бизнеса может быть проведено несколькими способами, в соответствии с конкретными юридическими, налоговыми и другими особенностями. Оно может представлять:

(i) покупку капитала другой компании,

(ii) покупку всех чистых активов другой компании,

(iii) признание обязательств другой компании,

(iv) покупку части активов другой компании, которые вместе составляют один или несколько видов бизнеса.

Объединение может быть проведено с помощью выпуска акций, оплаты денежными средствами, их эквивалентами или другими активами. Возможна также комбинированная оплата покупки различными активами.

На практике покупка может представлять сделку между акционерами объединяющихся компаний или между одной компанией и акционерами другой компании.

Результатом сделки может стать создание новой компании для осуществления контроля над объединяющимися компаниями, чистыми активами, либо реорганизация одной или более объединяющихся компаний.

 

Отношения между объединенными компаниями могут сложиться таким образом, что компания-покупатель станет материнской компанией, а приобретаемая компания - дочерней компанией. В данном случае компания-покупатель применяет МСФО (IFRS) 3 при составлении консолидированной финансовой отчетности.

 

Покупатель включает долю участия в приобретаемой компании в своей отдельной финансовой отчетности в качестве показателя инвестиции в дочернюю компанию, см. МСФО (IAS) 27.

Объединение бизнеса может представлять приобретение чистых активов, при этом, не включая приобретение капитала. В результате данного объединения не образуется отношений между

 

4. Метод учета

Все объединения бизнеса должны учитываться с применением метода покупки. В соответствии с этим методом объединение бизнеса отражается в учете покупателя.

Это означает, что объединение бизнеса всегда отражается в качестве покупки одной компанией другой, даже в том случае, когда объединение бизнеса фактически представляет слияние равных компаний.

Покупатель приобретает чистые активы и учитывает активы, обязательства и условные обязательства.

ПРИМЕНЕНИЕ МЕТОДА ПОКУПКИ

Применение метода покупки включает следующие этапы:

(i) Определение покупателя;

(ii) Определение затрат на объединение;

(iii) На дату покупки, отнесение затрат на объединение бизнеса на приобретенные активы, обязательства и условные обязательства.

Поскольку в соответствии с методом покупки объединение бизнеса отражается в учете покупателя, предполагается, что один из участников объединения должен быть обозначен в качестве покупателя.

Контроль

Контроль – возможность определять / регламентировать финансовую и хозяйственную политику компании.

Получение контроля предполагает покупку одной из объединяющихся компаний более половины голосующих акций другой компании. Исключение представляют случаи, когда четко определено, что такой пакет акций не обеспечивает наличие контроля.

 

Даже когда одна из объединяющихся компаний не приобретает больше половины акций с правом голоса другой объединяющейся компании, контроль может быть реализован другими способами, которые приведены ниже:

(i) право распоряжаться более чем половиной голосующих акций другой компании путем соглашения с другими акционерами; или

(ii) право определять финансовую и хозяйственную политику другой компании на основании законодательного акта или соглашения;

(iii) право назначать и смещать большинство членов совета директоров или аналогичного органа управления другой компании;

(iv) право представлять большинство голосов на собраниях совета директоров или аналогичного органа управления другой компании.

Определение покупателя

Хотя в отдельных случаях может быть нелегко определить покупателя, всегда имеются индикаторы, позволяющие его определить, в частности:

 

справедливая стоимость одной компании значительно больше, чем другой. В таких случаях большая компания является покупателем;

 

объединение компаний осуществляется путем обмена обыкновенных голосующих акций на денежные средства или другие активы. В таких случаях компания, передающая денежные средства или другие активы, является покупателем;

 

объединение бизнеса ведет к тому, что менеджмент одной компании получает возможность доминировать при подборе управленческих кадров компании, возникающей в результате объединения. В таком случае доминирующая компания является покупателем.

 

Компания, выпускающая акции, обычно является покупателем при объединении компаний на основе обмена акций.

 

Случай ‘обратной покупки’ подразумевает приобретение акций компании-покупателя.

 

Сторона, определяющая финансовую и хозяйственную политику, признается покупателем.

 

При образовании новой компании, одна из ранее существующих компаний должна быть определена в качестве покупателя на основе имеющихся признаков.

 

Аналогично, когда объединение включает более двух компаний, одна из них должна обязательно быть определена в качестве покупателя.

 

При определении покупателя должно учитываться, какая из компаний инициировала объединение, а также активы, какой из компаний преобладают в общей сумме активов объединяющихся компаний.

 

Стоимость объединения

Покупатель должен определять стоимость объединения как совокупную величину справедливой стоимости на дату обмена чистых активов приобретаемой компании, переданных покупателю в обмен на контроль над приобретаемой компанией и любых затрат, непосредственно связанных с объединением.

 

Дата покупки – это дата получения покупателем фактического контроля над приобретаемой компанией.

 

Когда объединение завершается после совершения одной операции обмена, дата обмена совпадает с датой покупки.

 

Объединение может осуществляться поэтапно путем постепенной покупки акций. В таком случае:

i стоимость объединения равна совокупной стоимости отдельных операций покупки;

ii дата обмена представляет дату осуществления каждой отдельной операции обмена.

Это означает, что каждая отдельная операция обмена должна учитываться в финансовой отчетности покупателя.

 

Приобретенные активы и признанные обязательства в обмен на получение контроля над компанией оцениваются по их справедливой стоимости на дату операции обмена.

 

Если оплата какой-либо части стоимости объединения откладывается, справедливая стоимость такой части определяется путем дисконтирования соответствующих ей затрат до их текущей стоимости. При этом учитываются любые надбавки или скидки, которые могут применяться при оплате покупки.

Рыночная стоимость котируемых акций приобретаемой компании на дату обмена является наилучшим подтверждением справедливой стоимости, и именно она должна использоваться в расчетах.

 

Стоимость объединения включает величину обязательств приобретаемой компании, принятых покупателем в обмен на получение контроля над приобретаемой компанией.

 

Стоимость объединения включает любые затраты, непосредственно связанные с объединением, такие как затраты на профессиональные услуги бухгалтеров, юристов, оценщиков и других экспертов, необходимые для осуществления объединения.

 

Общие административные расходы, включая расходы на содержание отдела закупок, не включаются в стоимость объединения, они признаются в качестве расходов по мере их возникновения.

 

Будущие затраты или убытки, которые компания ожидает понести в результате объединения, не являются обязательствами, принятыми покупателем в обмен на контроль над приобретаемой компанией. Поэтому они не включаются в стоимость объединения.

Условные обязательства не являются будущими убытками. Они представляют собой обязательства, принятые в прошлом, или обязательства, по которым у компании нет уверенности в том, что они будут погашены.

Затраты на выпуск финансовых обязательств, например, облигаций, не входят в стоимость объединения, даже если обязательства выпускаются для осуществления объединения. Такие затраты уменьшают величину поступлений от выпуска облигаций. См. МСФО (IAS) 39.