Тема 3.2. Внутренние документы общества

Уставявляется учредительным документом общества. Ни одно общество не может быть создано без устава. Устав служит для регулирования функций органов управления общества. Он также играет важную общественную роль в отношениях в третьими сторонами, так как он предоставляет информацию об обществе, в особенности о его системе корпоративного управления. Общество обязано регистрировать устав и последующие изменения и дополнения к нему в государственном регистрационном органе. Общество может, а в некоторых обстоятельствах обязано, принимать внутренние документы, расширяющие положения устава.

В настоящей главе рассматриваются вопросы корпоративного управления в связи с положениями устава и разъясняется, когда и каким образом могут вноситься и регистрироваться изменения и дополнения к уставу и внутренним документам общества.

Уставобщества

Уставдолжен, как минимум, включать положения о структуре и уставном капитале общества, полномочиях органов управления и правах акционеров. Следующие положения являются обязательными вне зависимости от видов деятельности, структуры собственности и управления общества:

ü полное и сокращенное фирменные наименования общества;

ü место нахождения общества;

ü тип общества (открытое или закрытое);

ü количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные или привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;

ü права акционеров – владельцев акций каждой категории (типа);

ü размер уставного капитала общества;

ü структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений;

ü порядок подготовки и проведения общего собрания;

ü перечень вопросов, решение по которым принимается общим собранием, наблюдательным советом и коллегиальным исполнительным органом квалифицированным большинством голосов или единогласно;

ü сроки проведения годового собрания общества;

ü сведения о филиалах и представительствах общества;

ü размер резервного фонда и ежегодных отчислений из чистой прибыли общества в резервный фонд.

Помимо вышеуказанных обязательных положений, при определенных обстоятельствах Закон об АО требует включения некоторых дополнительных положений. Наконец, устав общества может содержать другие положения, не противоречащие Закону об АО и иным федеральным законам. Эти положения предоставляют обществу и его акционерам большую гибкость в организации структуры общества, включая его виды деятельности, финансовую структуру и права его акционеров. Другими словами, устав в основном определяет характерные особенности и виды деятельности общества[13].

Когда вносятся изменения в устав. В устав должны вноситься изменения в случае изменений данных, которые включаются в обязательные положения. Например, требуется вносить изменения в устав в случае, если общество:

ü реорганизуется;

ü изменяет размер своего уставного капитала;

ü изменяет права, которые предоставляются различными типами и (или) категориями акций;

ü создает или ликвидирует филиал или представительство.

Уставтакже должен быть приведен в соответствие с изменениями в законодательстве в случае введения новых требований, касающихся положений устава.

Кто может вносить изменения в устав. Как правило, только общее собрание уполномочено вносить изменения в устав. Однако при определенных обстоятельствах вводится особый порядок, в соответствии с которым изменения могут вноситься: общим собранием, но по представлении предварительного отчета наблюдательного совета; наблюдательным советом или соответствующим государственным органом (табл. 3.1).

Таблица 3.1