Принципы корпоративного управления ОЭСР

На сегодняшний день основным документом в области международных стандартов корпоративного управления являются Принципы корпоративного управления ОЭСР (OECD Principles of Corporate Governance). [10]

Организация экономического сотрудничества и развития (ОЭСР) была создана в 1960 году с целью предоставления правительствам стран-участниц (в данный момент в состав ОЭСР входит 29 государств) основополагающих принципов разработки и усовершенствования экономической и социальной политики. В 1998 году Советом ОЭСР было принято решение о необходимости разработки стандартов и норм корпоративного управления.

Принципы корпоративного управления, принятые на заседании Совета ОЭСР 26-27 мая 1999 года, на сегодняшний день являются основным документом в области международных стандартов корпоративного управления. Принципы корпоративного управления ОЭСР (далее – Принципы ОЭСР) отражают общую основу, которую государства-члены ОЭСР считают необходимой для надлежащей практики корпоративного управления.

Принципы ОЭСР предназначены не только для государств-членов ОЭСР, но и для других государств, а также фондовых бирж, инвесторов, компаний и иных лиц, играющих определенную роль в усовершенствовании корпоративного управления. Принципы ОЭСР не носят обязательного характера, они могут быть использованы в качестве рекомендаций государственными структурами для усовершенствования национального законодательства, а также представителями частного сектора для разработки более детальной «наилучшей практики» в области корпоративного управления.

Принципы ОЭСР касаются пяти областей:

1. Права акционеров. Структура корпоративного управления должна защищать права акционеров.

2. Равное отношение к акционерам. Структура корпоративного управления должна обеспечивать равное отношение к акционерам, включая мелких и иностранных инвесторов. У всех акционеров должна быть возможность получить эффективную защиту в случае нарушения их прав.

3. Роль заинтересованных лиц. Структура корпоративного управления должна признавать предусмотренные законом права заинтересованных лиц и поощрять их активное сотрудничество с компанией в создании рабочих мест, повышении благосостояния и обеспечении финансовой стабильности предприятий.

4. Раскрытие информации и прозрачность. Структура корпоративного управления должна обеспечивать своевременное и точное раскрытие информациипо всем существенным вопросам, касающимся компании, включая финансовое положение, результаты деятельности, собственность и управление компанией.

5. Обязанности совета директоров. Структура корпоративного управления должна обеспечивать стратегическое управление компанией, эффективный контроль за деятельностью администрации со стороны совета директоров, а также подотчетность совета директоров акционерам.

3.1.3. Подход Международной сети корпоративного управления к Принципам ОЭСР (ICGN Statement on Global Corporate Governance Principles) ^[11]

Международная сеть корпоративного управления (International Corporate Governance Network) была создана 29 марта 1995 года в Вашингтоне из числа институциональных инвесторов, их представителей, компаний, финансовых посредников, ученых и других лиц, заинтересованных в развитии мировой практики корпоративного управления. Цель этой организации - содействие международному общению с целью повышения конкуренции и развития экономики.

МСКУ признает и приветствует Принципы ОЭСР как декларацию минимальных приемлемых стандартов корпоративного управления для компаний и инвесторов во всем мире. Поскольку компании нуждаются в пояснениях по применению этих принципов, МСКУ 9 июля 1999 года предложила свое видение принципов ОЭСР с комментариями и некоторыми дополнениями.

Кроме того, МСКУ сформулировала критерии корпоративного управления, которые заключаются в следующем:

Ø основная цель компании должна заключаться в постоянной оптимизации доходов акционеров. Компания должна стремиться к долгосрочной деятельности и эффективно взаимодействовать с заинтересованными сторонами;

Ø компании должны раскрывать точную, достоверную и своевременную информацию, отвечающую потребностям рынка, для принятия инвесторами взвешенных решений;

Ø каждая простая акция должна предоставлять один голос. Компании должны обеспечивать право голоса акционера. Контролирующие органы и законодательство должны облегчать реализацию права голоса и своевременное раскрытие информациио правах голоса;

Ø совет директорови каждый его член являются фидуциариями (фидуциарий – представитель, поверенный) всех акционеров и подотчетны всем акционерам. Члены совета директоров должны переизбираться на регулярной основе. В каждом годовом отчете должна раскрываться информация о членах совета директоров. В совете директоров должно быть достаточное количество независимых директоров (не менее 3); комитеты по аудиту, по вознаграждениям и по назначениям должны состоять полностью или преимущественно из независимых директоров;

Ø оплата труда членов совета директоров и менеджеров должна отвечать интересам акционеров; политика выплаты и размер вознаграждений должны раскрываться в годовом отчете;

Ø существенные стратегические изменения основной деятельности компании, а также существенные изменения, вследствие которых размывается акционерный капитал или уменьшаются доли акционеров, не должны проводиться без предварительного утверждения акционерами;

Ø практика корпоративного управления должна быть направлена на постоянную оптимизацию оперативной деятельности компании;

Ø практика корпоративного управления также должна быть направлена на постоянную оптимизацию доходов акционеров;

Ø компании должны соблюдать все законы юрисдикции, в которой они действуют. Советы директоров должны раскрывать свою политику в отношении заинтересованных сторон;

Ø если существуют кодексы наилучшей практики корпоративного управления, они должны применяться, если не существуют – инвесторы и другие заинтересованные лица должны заниматься их разработкой.

3.1.4. Основные принципы корпоративного управления Евроакционеров (Euroshareholders Corporate Governance Guidelines) ^[12]

В 1990 году была основана Конфедерация ассоциаций европейских акционеров (сокращенное название – Евроакционеры), в состав которой вошли 8 национальных ассоциаций акционеров (Бельгии, Великобритании, Германии, Голландии, Дании, Испании, Франции и Швеции). Основное задание этой организации – представительство интересов отдельных акционеров Европейского Союза, защита мелких акционеров, прозрачность рынков капитала, увеличение стоимости акционерного капитала в европейских компаниях, поддержка вопросов корпоративного управления.

На основании пяти принципов ОЭСР Евроакционеры издали собственные директивы – Основные принципы корпоративного управления, которые содержат ряд конкретных рекомендаций относительно целей компании, прав голоса, защиты от поглощения, права на информацию и роли совета директоров:

Ø компания, прежде всего, должна стремиться максимизировать стоимость акционерного капитала в долгосрочном плане. Компании должны четко указать в письменной форме свои финансовые цели и свою стратегию, и включать это в годовой отчет;

Ø основные решения, которые оказывают фундаментальное влияние на природу, размер, структуру и риски компании, и решения, которые имеют значительные последствия для положения акционера компании, должны утверждаться акционерами или приниматься на общем собрании акционеров;

Ø необходимо избегать защитных средств против поглощения или других средств, которые ограничивают влияние акционеров;

Ø процессы слияния и поглощения должны быть урегулированы, соблюдение таких положений должно контролироваться;

Ø если доля собственности акционера достигает определенного размера, такой акционер должен быть обязан предложить выкупить остальные акциина разумных условиях, то есть, по приемлемой цене, которая была уплачена для приобретения контроля над компанией;

Ø компании должны немедленно раскрывать информацию, которая может повлиять на стоимость акций, а также информацию об акционерах, которые пересекают (в плане увеличения или уменьшения) границу в 5 % собственности. В случае несоблюдения этого требования должны применяться серьезные штрафные санкции;

Ø аудиторы должны быть независимыми и избираться общим собранием акционеров;

Ø акционерыдолжны иметь возможность включать вопросы в повестку дня собрания;

Ø кроме обычных каналов распространения информации, компания должна использовать электронные средства для предоставления акционерам информации, которая может повлиять на стоимость акций;

Ø акционерыдолжны иметь право избирать членов как минимум одного совета, а также должны иметь возможность поднимать вопрос о смещении члена совета. До избрания акционеры должны иметь возможность выдвигать кандидатов для избрания в состав совета;

Ø членство неисполнительных директоров в составе совета, как при одноуровневой, так и при двухуровневой системе (члена наблюдательного совета), должно ограничиваться сроком до 12 лет;

Ø в составе совета может быть не более одного неисполнительного члена совета из числа бывших исполнительных членов совета.