Исполнительные органыи их полномочия

Согласно Закону об АО, к исполнительным органам относятся:

ü единоличный исполнительный орган, т. е. директор или генеральный директор (далее – генеральный директор);

ü коллегиальный исполнительный орган (т. е. правление или дирекция, далее – правление), состоящий из генерального директора и одного или нескольких членов (менеджеров).

В любом обществе должен быть генеральный директор. Создание правления и передача полномочий генерального директора управляющему (управляющей организации) не являются обязательными.

Как правило, исполнительные органы обладают необходимыми полномочиями для принятия решений по всем вопросам, которые не отнесены к компетенции общего собрания и (или) совета директоров. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания и (или) совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам. Уставдолжен предусматривать компетенцию органов управления общества, в том числе исполнительных органов.

Закон об АО разрешает обществам нанимать коммерческую организацию (управляющую организацию) или индивидуального предпринимателя (управляющего) для выполнения функций единоличного исполнительного органа.

Исполнительные органыв своей работе должны руководствоваться финансово-хозяйственным планом, который ежегодно утверждается советом директоров. Финансово-хозяйственный план является руководством при осуществлении текущей деятельности общества.

Принципы хорошего корпоративного управления также предусматривают, чтобы: генеральный директор и правление согласовывали с советом директоров совершение сделок, не соответствующих финансово-хозяйственному плану (нестандартных операций); общество разрабатывало внутренние документы, определяющие порядок согласования генеральным директором и правлением таких сделок с советом директоров; совет директоровимел право запретить генеральному директору и правлению совершать какие-либо нестандартные операции.

1.Полномочия генерального директора: руководит текущей деятельностью общества; без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы в Российской Федерации и за рубежом; утверждает штатное расписание; представляет годовой отчет и финансовую отчетность в соответствующие органы; подписывает годовой отчет и финансовую отчетность общества; заключает сделки от имени общества с учетом ограничений, установленных Законом об АО и уставом общества; издает приказы и дает указания работникам общества; председательствует на заседаниях коллегиального исполнительного органа (при наличии такового).

2.Полномочия коллегиального исполнительного органа. В случае создания обществом коллегиального исполнительного органа устав должен определять раздельно полномочия генерального директора и коллегиального исполнительного органа, поскольку они не определены в Законе об АО, а устанавливаются по усмотрению общества.

Уставобщества должен определять полномочия коллегиального исполнительного органа по: разработке документов, касающихся приоритетных направлений деятельности общества; разработке финансово-хозяйственного плана; утверждению внутренних документов общества; одобрению сделок на сумму 5 и более процентов стоимости активов общества, что сопровождается требованием о незамедлительном уведомлении о таких сделках совета директоров; одобрению сделок с недвижимостью и получению кредитов, которые не относятся к обычной хозяйственной деятельности общества; назначению руководителей филиалов и представительств общества; одобрению вопросов повестки дня общих собраний акционеров дочерних обществ, единственным участником которых является общество, если эти вопросы не отнесены к компетенции совета директоров общества; назначению лиц, представляющих общество на общих собраниях дочерних обществ, единственным участником которых является общество, и выдаче им инструкций для голосования на общих собраниях; выдвижению кандидатур генерального директора, членов правления, управляющего, членов совета директоров, а также кандидатур в иные органы управления организаций, участником которых является общество; утверждению правил внутреннего трудового распорядка; утверждению должностных инструкций для всех категорий работников общества; утверждению условий трудовых договоров с руководителями среднего звена; утверждению решений о заключении коллективных трудовых договоров.

3.Полномочия и квалификация управляющего. Общее собрание может передать полномочия генерального директора управляющему на основании письменного договора.

Общее собрание вправе передать управляющему (управляющей организации) только полномочия единоличного исполнительного органа. Таким образом, если генеральный директор является председателем правления, последнее вначале должно быть распущено, с тем чтобы затем могли быть переданы полномочия генерального директора.

Общее собрание может принять решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему только по предложению совета директоров.

Управляющий выполняет функции генерального директора и отчитывается перед советом директоров и общим собранием. Закон об АО не устанавливает требований в отношении договора с управляющим, помимо того что председатель совета директоров или другое уполномоченное лицо подписывает договор с управляющим от имени общества.

Общее собрание может в любое время прекратить полномочия управляющего. Следует иметь в виду, что в этом случае также должен быть прекращен договор между обществом и управляющим и что управляющему может причитаться вознаграждение, связанное с досрочным прекращением его трудового договора (в том числе дополнительное вознаграждение).