Когда возникает преимущественное право приобретения акций 


Мы поможем в написании ваших работ!



ЗНАЕТЕ ЛИ ВЫ?

Когда возникает преимущественное право приобретения акций



Открытая подписка Все акционерымогут приобрести дополнительные акциии конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций
Закрытая подписка (акционерыи третьи лица) Только акционеры, которые голосовали против решения о проведении закрытой подписки среди акционеров и третьих лиц (или не участвовали в голосовании по этому вопросу), могут приобрести дополнительные акциии конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций
Закрытая подписка (только акционеры) Преимущественное право не возникает, если дополнительные акциии конвертируемые в акции ценные бумаги выпускаются путем закрытой подписки только для акционеров и если последние имеют право приобрести дополнительные акции и конвертируемые в акции ценные бумаги пропорционально количеству принадлежащих им акций

 

в) Преимущественное право и дробные акции. При осуществлении акционерами преимущественных прав могут образоваться части акций (дробные акции). Дробная акция предоставляет ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории и типа, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Для целей расчета суммы уставного капитала все дробные акции суммируются. Если в результате этого расчета образуется дробное число, то в уставе общества количество размещенных акций должно выражаться дробным числом. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. Если акционер приобретает две или более дробные акции одной категории и типа, то такие акции суммируются и образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

г) Порядок осуществления преимущественного права. Список акционеров, имеющих преимущественные права, должен составляться на основе реестра акционеров на дату принятия решения о выпуске дополнительных акций или конвертируемых в акцииценных бумаг. Акционеры, включенные в такой список, должны быть уведомлены о возможности осуществления их преимущественных прав в том же порядке, который предусмотрен для сообщения о проведении общего собрания.

Уведомление должно содержать следующую информацию: количество размещаемых акций или конвертируемых в акцииценных бумаг; цена размещения или порядок ее определения (в том числе цена размещения или порядок ее определения для акционеров, имеющих преимущественные права); порядок определения количества акций и конвертируемых в акции ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер; период, в течение которого преимущественное право может быть реализовано.

Акционер, имеющий преимущественное право, может реализовать его полностью или частично путем подачи в общество: письменного заявления о приобретении дополнительных акций или конвертируемых в акцииценных бумаг, которое должно включать в себя: имя (наименование) акционера, место жительства (нахождения) акционера и количество приобретаемых акционером ценных бумаг; документа об оплате приобретаемых акций и конвертируемых в акции ценных бумаг.

Если размещение дополнительных акций и конвертируемых в акцииценных бумаг предусматривает их оплату неденежными средствами, Закон об АО разрешает акционерам, осуществляющим свои преимущественные права, оплатить приобретаемые ценные бумаги деньгами.

6. Право потребовать выкупа акций. Акционер – владелец голосующих акций вправе потребовать от общества выкупа всех или части принадлежащих ему акций, если общество осуществляет по решению общего собрания следующие действия: проводит реорганизацию, в то время как акционер голосовал против этого решения или не участвовал в голосовании по данному вопросу; совершает крупную сделку, в то время как акционер голосовал против этого решения или не участвовал в голосовании по данному вопросу; утверждает новую редакцию устава или вносит в него изменения и дополнения, которые ограничивают права акционера, в то время как акционер голосовал против этих решений или не участвовал в голосовании по данным вопросам.

Чтобы осуществить рассматриваемое право, акционеров необходимо проинформировать о возможности его возникновения. Уведомление о проведении общего собрания, на котором будет приниматься какое-либо из указанных выше решений, должно содержать следующую информацию: наличие у акционеров права потребовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, если акционерыголосовали против или не участвовали в голосовании по определенным пунктам повестки дня; выкупную цену акций; порядок осуществления выкупа.

Выкупную цену акций должен определить совет директоров. Она не может быть ниже рыночной цены акций, которая определяется независимым оценщиком. Акционеры имеют право направить обществу письменное требование о выкупе принадлежащих им акций. Это необходимо сделать не позднее 45 дней с даты проведения общего собрания, одобрившего решение, в связи с которым возникло право потребовать выкупа. Требование должно включать в себя следующую информацию: адрес (место нахождения) акционера, требующего выкупа своих акций; количество акций, выкупа которых требует акционер.

По истечении срока предъявления требований о выкупе акций общество должно осуществить выкуп в течение 30 дней. Шаги, которые необходимо предпринять для выкупа акций, в обобщенном виде:

Шаг 1. Совет директоров одобряет повестку дня общего собрания, включающую в себя вопросы, которые могут привести к возникновению у акционеров права потребовать выкупа.

Шаг 2. Совет директоров составляет список акционеров, которые вправе потребовать выкупа, на основе списка акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании.

Шаг 3. Общество уведомляет акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании, о наличии у них права потребовать выкупа, если они проголосуют против одобрения решений или не примут участия в голосовании по вопросам повестки дня, которые дают основания для предъявления требований о выкупе.

Шаг 4. Общее собрание одобряет решения по вопросам, которые дают акционерам основания для осуществления права потребовать выкупа.

Шаг 5. Акционеры, которые голосовали против одобрения решений или не участвовали в голосовании по вопросам повестки дня, дающим основания для осуществления права потребовать выкупа, представляют в общество письменные требования о выкупе всех или части принадлежащих им голосующих акций.

Шаг 6. Общество обязано выкупить акции.

7. Права акционеровпри ликвидации общества. Акционеры являются остаточными претендентами на имущество общества при его ликвидации, т. е. они получают ту часть активов общества, которая остается после удовлетворения требований кредиторов. Владелец обыкновенных акций имеет право получить часть имущества общества пропорционально своей доле в уставном капитале.

Владелец привилегированных акций вправе получить по своим привилегированным акциям ликвидационную стоимость, которая должна быть определена в уставе для каждого типа привилегированных акций.

Если общество разместило привилегированные акциидвух или более типов, то в уставе должна быть определена очередность удовлетворения требований по каждому типу привилегированных акций.

Ликвидируемое общество обязано сначала выполнить свои обязательства перед кредиторами (обычно удовлетворение этих требований идет по статьям административных расходов, заработной платы и пособий, налоговых платежей, а для банков и других кредитных учреждений первоочередными являются требования по депозитам граждан).

Ликвидационная комиссия распределяет оставшееся имущество среди акционеров в следующей очередности:

1) в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, владельцы которых имеют право потребовать выкупа;

2) во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям;

3) в третью очередь осуществляется распределение имущества между акционерами – владельцами обыкновенных и привилегированных акций, ликвидационная стоимость по которым не определена.

Имущество общества должно распределяться между соответствующими группами акционеров только в порядке установленной очередности. Общество не может выплатить ликвидационную стоимость по привилегированным акциям определенного типа, пока оно полностью не выплатило ликвидационную стоимость по привилегированным акциям предыдущей очереди.

Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплат всем акционерам одной очереди, то имущество распределяется пропорционально принадлежащему акционерам количеству акций определенного типа.

8. Право на ознакомление со списком акционеров. Общество обязано предоставить зарегистрированным в реестре акционерам – владельцам не менее 1 % голосующих акций возможность ознакомиться со списком акционеров общества в течение трех дней после получения соответствующего требования.

Это право дает акционерам возможность связаться с другими акционерами и выработать согласованную позицию по вопросам, которые будут поставлены на голосование. Это важно и для проверки информации, содержащейся в списке акционеров, а также для осуществления прав по акциям.

Общество обязано предоставить акционеру, требующему ознакомления со списком акционеров: список акционеров или справку о том, что акционер, запрашивающий информацию, не включен в список акционеров.

В целях защиты личной информации об акционерах общество вправе предоставлять конкретные данные о них только с их согласия.

9. Право на предъявление иска от имени общества. Акционер (или группа акционеров), владеющий не менее 1 % обыкновенных акций, вправе от имени общества подать судебный иск о возмещении убытков, причиненных: членами совета директоров; генеральным директором; членами коллегиального исполнительного органа; управляющим или управляющей организацией.

Реестр акционеров

Кто должен вести реестракционеров. Общество должно вести реестр акционеров, держателем которого является либо само общество, либо независимый профессиональный регистратор. Регистратор – это профессиональный участник рынка, который ведет реестры акционеров обществ на основе договоров, заключенных с обществами. В обществах с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров может быть только независимый регистратор.

Общество, поручившее ведение реестра независимому регистратору, продолжает нести ответственность за его надлежащее ведение и хранение.

Если общество решило сменить независимого регистратора, оно должно поместить об этом объявление в средствах массовой информации или проинформировать всех держателей выпущенных им ценных бумаг в письменном виде. Общество обязано оплатить расходы, связанные с таким извещением.

Содержание реестра. Реестр акционеров должен содержать информацию: об обществе, которое выпустило ценные бумаги; о независимом регистраторе (его отделениях и трасфер-агентах), если общество пользуется его услугами; о ценных бумагах, размещенных обществом; о владельцах и номинальных держателях размещенных обществом выпусков ценных бумаг всех категорий и типов, а также о принадлежащих этим лицам ценных бумагах общества – их количестве, номинальной стоимости и государственных регистрационных номерах выпусков; о лицевых счетах зарегистрированных лиц и об операциях с ценным бумагами, которые учитываются на этих счетах.

Информация о зарегистрированных лицах должна включать в себя: фамилию, имя, отчество, почтовый адрес и паспортные данные – для физических лиц, и полное наименование общества, банковские реквизиты, почтовый адрес – для юридических лиц, а также наименование государственного органа, зарегистрировавшего это юридическое лицо, дату и номер государственной регистрации.

Общество не несет ответственности за убытки, понесенные акционерами или владельцами других ценных бумаг вследствие того, что эти лица не предоставили необходимую информацию держателю реестра акционеров.

Кто имеет доступ к реестру акционеров? Следующие лица имеют доступ к реестру акционеров: общество; владельцы и номинальные держатели ценных бумаг, зарегистрированные в реестре акционеров и государственные органы в случаях, предусмотренных законом.

Хотя общество вправе получать информацию из реестра акционеров, оно не имеет права раскрывать эту информацию. Владельцы и номинальные держатели именных ценных бумаг вправе получать информацию о состоянии своих личных счетов. Они не имеют права получать информацию, касающуюся других владельцев ценных бумаг общества.

Акционер или номинальный держатель может получать информацию из реестра акционеров в форме выписки с личного счета. Выписка должна представляться по запросу акционера или его представителя в течение пяти рабочих дней. Перечень информации, которая должна включаться в выписку с личного счета, определяется законом.

Орган, который ведет реестракционеров общества, несет ответственность за полноту и достоверность информации, указанной в выписке.

Защита прав акционеров

Защита прав акционеров является ключевой проблемой корпоративного управления и особенно актуальной для акционерных обществ, осуществляющих деятельность в странах с формирующимися рынками. Такая защита реализуется как внутренними средствами (т.е. за счет применения внутрикорпоративных процедур и других гарантий, предусмотренных Законом об АО и иными нормативно-правовыми актами), так и внешними средствами (т.е. когда для решения определенных вопросов привлекаются лица со стороны).

Гарантии, предусмотренные Законом об АО. Закон об АО предусматривает достаточно много гарантий реализации и защиты прав акционеров. Некоторые из этих гарантий носят процедурный характер и касаются порядка проведения общего собрания. Другие отражены в соответствующих обязанностях управляющих органов и должностных лиц общества, а именно членов совета директоров, генерального директора и членов коллегиального исполнительного органа.

Например, право акционеров вносить предложения в повестку дня общего собрания гарантируется следующими положениями Закона об АО, в которых установлены права и обязанности совета директоров: совет директоровможет отклонить такие предложения исключительно по процедурным основаниям, перечисленным в Законе об АО. Это помогает предотвратить попытки исключения из повестки дня вопросов, которые члены совета директоров не хотят обсуждать; в случае отклонения предложения совет директоров должен представить обоснования такого решения; совет директоров обязан рассмотреть представленное предложение в течение строго установленного срока и ему запрещено вносить изменения в текст предложения.

Судебная защита. Акционеры могут прибегнуть к судебной защите в случае нарушения их прав. Это их основополагающее право, которое гарантируется Конституцией Российской Федерации. Помимо этого, Закон об АО предусматривает судебную защиту в форме права на обжалование определенных решений общества и на привлечение к суду директоров и членов исполнительных органов от имени общества.

Что может сделать акционер: обжаловать отказ о внесении записи в реестракционеров; обжаловать решения общего собрания; обжаловать отказ совета директоров в созыве внеочередного собрания; потребовать от директоров и менеджеров возмещения убытков, причиненных обществу виновными действиями (бездействием) директоров и менеджеров.

Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг. Законодательство о ценных бумагах наделяет Федеральную комиссию следующими полномочиями: осуществлять контроль за соблюдением обществами, брокерами, биржами и другими профессиональными участниками рынка ценных бумаг требований законодательства о ценных бумагах; осуществлять проверку деятельности указанных участников; рассматривать жалобы акционеров; подавать иски в суд о защите прав акционеров и о требовании ликвидации предприятий, которые нарушают законные права акционеров, а также выступать истцом в суде по делам о защите прав акционеров.

Федеральная комиссия обязана рассматривать жалобу акционеров в течение двух недель со дня ее подачи. По итогам разбирательства Федеральная комиссия может издать постановление о прекращении неправомерных действий. Такое постановление может предусматривать уплату штрафов.

Все физические и юридические лица в России должны соблюдать постановления Федеральной комиссии. Издаваемые ею нормативно-правовые акты могут быть изменены, дополнены или отменены самой Комиссией или решением суда. Нормативно-правовые акты Комиссии могут быть обжалованы в суде.

Обязанности акционеров

Помимо прав, у акционеров есть также и обязанности. Основные юридические обязанности акционеров заключаются в следующем: оплатить полную стоимость приобретенных ими акций и проинформировать регистратора об изменении своих данных.

У акционеров могут быть и другие обязанности: раскрытие информациипри превышении определенных лимитов владения акциями, при намерении приобрести дополнительные акцииили получить контроль над обществом.

И наконец, в некоторых странах акционеры, в частности институциональные инвесторы, обязаны голосовать своими акциями. В других странах такая обязанность не предусматривается законом, однако может рассматриваться как моральный долг. Хотя в России закон не предусматривает обязанности голосовать.

Вопросы для самопроверки по разделу 5

1. Что такое уставной капитал общества?

2. Какова процедура формирования уставного капитала?

3. Назовите источники изменения уставного капитала.

4. Перечислите основные виды дивидендов.

5. Назовите основные причины приобретения акций.

6. Назовите отдельные права акционеров.

7. Как реализуется защита прав акционеров?

8. Каковы обязанности акционеров?

 



Поделиться:


Последнее изменение этой страницы: 2017-02-10; просмотров: 170; Нарушение авторского права страницы; Мы поможем в написании вашей работы!

infopedia.su Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав. Обратная связь - 44.203.235.24 (0.056 с.)