Полномочия секретаря общества

В Законе об АО ничего не говорится о должности и полномочиях секретаря общества. Его полномочия изложены в Кодексе ФКЦБ. В уставе или внутренних документах общества должны быть указаны полномочия секретаря общества и обязанность органов и должностных лиц общества содействовать секретарю общества в осуществлении им своих функций.

1. Общие полномочия секретаря общества: обеспечивает разработку, соблюдение и периодический пересмотр политики и практики корпоративного управления в обществе; помогает совету директоров посредством организации его заседаний, передачи необходимой информации совету директоров и от совета директоров, а также посредством консультирования по вопросам корпоративного управления; обеспечивает своевременное и прозрачное раскрытие обществом существенной информации; защищает права акционеров посредством организации общих собраний акционеров, участия в разрешении корпоративных конфликтов

2. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам политики и практики корпоративного управления. Корпоративный секретарьидеально позиционирован для оказания содействия обществу и совету директоров в разработке системы корпоративного управления. В частности, корпоративный секретарь может играть важную роль в разработке, соблюдении и периодическом пересмотре политики корпоративного управления общества.

Разрабатывая четкий план совершенствования политики и практики корпоративного управления в обществе, корпоративный секретарь закладывает фундамент для проведения реформ в данной области. Он может помочь обществу продемонстрировать приверженность принципам надлежащего корпоративного управления, следя за соблюдением норм корпоративного управления и информируя совет директорово соответствующих нарушениях. Наконец, периодически пересматривая политику и практику корпоративного управления в обществе (в свете последних событий в данной области, развития законодательства и наилучшей международной практики), корпоративный секретарь обеспечивает их надлежащий уровень.

3. Полномочия корпоративного секретаря по отношению к советудиректоров: помогает совету директоров в решении организационных вопросов; разъясняет директорам требования законодательства, устава и внутренних документов общества по процедурным вопросам в рамках своей компетенции; проводит ознакомительные брифинги для новых членов совета директоров; содействует в получении директорами информации и ознакомлении с документами общества; уведомляет всех членов совета директоров о заседаниях; направляет и собирает бюллетени для голосования, собирает письменные мнения директоров; обеспечивает соблюдение процедуры проведения заседаний совета директоров: ведет протокол заседаний совета директоров.

а) Организация заседаний совета директоров. Секретарь общества решает все вопросы, связанные с подготовкой и проведением заседаний совета директоров. Хотя за проведение заседаний совета директоров в конечном счете отвечает его председатель, на секретаря общества возлагается решение всех организационных и административных вопросов, таких как: помощь председателю совета директоров в подготовке повестки дня заседания совета директоров; подготовка презентаций по обсуждаемым процедурным и сущностным вопросам; подготовка типовых информационных отчетов для обсуждения на совете директоров.

Секретарь общества должен проводить брифинги для вновь избранных членов совета директоров, чтобы ознакомить их с: правилами деятельности совета директоров и иных органов общества; организационной структурой и должностными лицами общества; внутренними документами; решениями общего собрания акционеров и совета директоров; а также предоставить им иную информацию, имеющую значение для надлежащего выполнения членами совета директоров их обязанностей.

б) Содействие членам совета директоров в получении информации. Секретарь общества играет ключевую роль в содействии членам совета директоров в получении информации, которая необходима им для принятия обоснованных решений. Секретарь общества обеспечивает доступ членов совета директоров к_: протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа; приказам генерального директора и решениям коллегиального исполнительного органа; документам, полученным от генерального директора и коллегиального исполнительного органа; протоколам заседаний ревизионной комиссии и заключениям, подготовленным ревизионной комиссией и аудитором; финансовым документам.

Акционерное общество может включить описание этих функций в положения о совете директоров, о корпоративном секретаре или о раскрытии информации.

в) Оказание юридической помощи членам совета директоров по вопросам корпоративного управления. Секретарь должен разъяснять членам совета директоров законодательные и нормативные акты, относящиеся к корпоративному управлению, в том числе правила биржевого листинга, кодексы корпоративного управления, а также соответствующие международные документы и тенденции. Данная работа охватывает и процедурные вопросы подготовки и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров, раскрытия (предоставления) информации, регулируемые уставом общества, положениями и (или) иными внутренними документами общества. Однако секретарь общества не должен давать юридических консультаций по вопросам, не входящим в круг его обязанностей. Обязанности секретаря общества и обязанности штатного юрисконсульта общества (или внешнего консультанта по юридическим вопросам) должны быть четко разграничены.

Секретарь общества должен сообщать председателю совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению корпоративных процедур, в разумный срок с того момента, когда секретарю общества стало известно об этом. К таким фактам относятся: незаконные действия или бездействие должностных лиц и работников общества при исполнении их обязанностей и обязательств; нарушение порядка подготовки и проведения общих собраний, заседаний совета директоров, раскрытия информации и т. п.

4. Полномочия корпоративного секретаря по защите прав акционеров:

а) Организация общего собрания акционеров. Секретарь общества играет важную роль в организации общего собрания акционеров. Функции секретаря общества в отношении общего собрания акционеров: обеспечивает подготовку списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; отвечает на процедурные вопросы во время общего собрания акционеров; разрешает споры, относящиеся к подготовке и проведению общих собраний; доводит до сведения акционеров отчет об итогах голосования и принятых общим собранием решениях; обеспечивает соблюдение процедур регистрации на общем собрании акционеров; уведомляет акционеров, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров; раздает материалы (документы) к общему собранию акционеров; собирает бюллетени для голосования и передает их счетной комиссии; организует ведение протоколов общего собрания акционеров и протоколов об итогах голосования.

б) Осуществление функций связующего звена применительно к сделкам по приобретению контроля. В рамках сделки по приобретению контроля секретарь общества выступает в качестве посредника между акционером (или группой акционеров), приобретающим контрольный пакет акций общества, и остальными акционерами общества в связи с выкупом обыкновенных акций (и ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции). Секретарь общества обеспечивает направление обязательного предложения о выкупе акций всем акционерам – владельцам обыкновенных акций.

в) Содействие в реализации прав акционеров. Секретарь общества следит за тем, чтобы общество надлежащим образом рассматривало обращения акционеров, и направляет запросы акционеров в органы управления и подразделения общества_.

Секретарь общества стремится разрешить любые конфликты (в частности конфликты, связанные с ведением реестра акционеров). Если держателем реестра акционеров является независимый регистратор, секретарь общества должен быть наделен правом обращаться непосредственно к регистратору за разъяснениями в связи с жалобами, поступившими от акционеров. Обязанность регистратора давать соответствующие письменные разъяснения секретарю общества должна быть предусмотрена договором общества с регистратором_.

d) Содействие в разрешении корпоративных конфликтов. Учет корпоративных конфликтов является обязанностью секретаря общества. Секретарь общества осуществляет регистрацию поступивших от акционеров обращений, писем и требований, дает им предварительную оценку и передает в тот орган общества, к компетенции которого отнесено рассмотрение данного корпоративного конфликта. Эффективность работы общества по предупреждению и урегулированию конфликтов зависит от того, насколько быстро они будут рассмотрены. Секретарь общества должен также периодически проверять статус таких обращений и требований, чтобы убедиться в том, что они были рассмотрены, урегулированы или отклонены.

Конфликты могут возникать у членов совета директоров, должностных лиц и у акционеров. Секретарь общества должен уведомлять председателя совета директоров о любых потенциальных или реальных конфликтах с тем, чтобы они могли быть урегулированы должным образом. Рекомендуется, чтобы секретарь общества выступал в качестве посредника, через которого совету директоров раскрывается информация в случаях, когда конфликты затрагивают членов совета директоров.

5. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации и прозрачности. Важная функция корпоративного секретаря – содействие членам совета директоров и исполнительных органов в выполнении ими своих обязанностей по своевременному раскрытию существенной информации акционерам и финансовым рынкам. Полномочия корпоративного секретаря по вопросам раскрытия информации: гарантирует соблюдение обществом требований к порядку хранения и раскрытия информации об обществе; удостоверяет выдаваемые акционерам копии документов; обеспечивает хранение документов; обеспечивает неограниченный доступ акционеров к информации в соответствии с Законом об АО.

Корпоративный секретарьтакже содействует прозрачности процедур контроля. В частности, секретарь общества выступает в роли связующего звена между ревизионной комиссией и советом директоров или его комитетом по аудиту. В течение трех дней после завершения проверки ревизионная комиссия через секретаря общества должна представить результаты такой проверки совету директоров или его комитету по аудиту и инициатору проведения внеочередной проверки.

 

Вопросы для самопроверки по разделу 4

1. Назовите основные функции совета директоров.

2. Опишите процедуру избрания в совет директоров.

3. Назовите обязанности членов совета директоров.

4. Каково назначение и состав исполнительных органов общества?

5. Назовите обязанности членов коллегиального исполнительного органа общества.

6. Какова роль корпоративного секретаря?

7. Назовите полномочия секретаря общества.