Основные организационно-экономические формы реализации слияний и поглощений.

В зависимости от организационно-отраслевой направленности бизнеса участников процесса слияний и поглощений и структуры их связей между собой в этом процессе, выделяется четвертая категория слияний и поглощений. Эта категория включает в себя три основные формы слияний и поглощений: горизонтальные, вертикальные и конгломеративные. Горизонтальные слияния и * Raider (англ.) – захватчик, налетчик. ПРОБЛЕМЫ РАЗВИТИЯ ВНЕШНЕЭКОНОМИЧЕСКИХ СВЯЗЕЙ И ПРИВЛЕЧЕНИЯ ИНОСТРАННЫХ ИНВЕСТИЦИЙ: РЕГИОНАЛЬНЫЙ АСПЕКТ 285 поглощения – это объединение компаний-конкурентов, функционирующих в одной и той же отрасли, осуществляющих производство и реализацию однородных товаров и услуг. В результате, именно эта форма слияний и поглощений формирует отраслевые монополии, усиливающие степень концентрации на определенных отраслевых рынках. Так, швейцарская фармацевтическая компания Novartis, поглотив за 50 млрд. долл. две американские фирмы (Alcon и Proteus Biomedical), стала крупнейшей в мире фармацевтической компанией [15, 62]. Вертикальные слияния и поглощения представляют собой процесс объединения компаний, входящих в единую технологическую цепочку производства и сбыта продукции. При этом выделяются две разновидности данной формы слияний и поглощений. Первая разновидность – это так называемые прямые слияния, или движение вперед (forward fashion vertical merger), когда сырьевая компания приобретает предприятия, выпускающие готовую продукцию. Например, нефтедобывающая компания приобретает нефтеперерабатывающие предприятия, бензоколонки, танкеры и т.д. Вторая разновидность – обратное слияние, или движение назад (backward fashion vertical merger), когда предприятие, выпускающее готовую продукцию (нефтеперерабатывающая компания), приобретает сырьевую компанию (нефтедобывающая компания). Вертикальные слияния и поглощения обеспечивают их участникам существенные преимущества перед конкурентами. А именно: формируется более эффективная координация всех операций (производственных, коммерческих, информационных и т.д.), рациональная структура снабжения необходимыми ресурсами, независимость от постоянных поставщиков, собственные сети реализации продукции. Конгломеративная форма слияний и поглощений осуществляется на основе объединения компаний, функционирующих в разных отраслях, сферах бизнеса, не имеющих прямых ни производственных, ни технологических, ни коммерческих связей. Конгломеративные слияния и поглощения сопровождаются формированием многоотраслевых корпораций, широко диверсифицированных отраслевых и географических фирменных структур, или пирамид. Такие образования обеспечивают существенные преимущества: возрастает рыночная капитализация компании-конгломерата; увеличивается объем получаемой прибыли; укрепляются конкурентные позиции на различных отраслевых рынках; возрастает жизненный цикл вновь созданной корпорации. Анализ свидетельствует о том, что почти все крупные компании по своей организационной структуре представляют собой пирамидальные системы. Наиболее обширными пирамидами обладают крупнейшие конгломераты. В частности, в 2006 г. сто крупнейших нефинансовых корпораций контролировали пирамиды, которые в общей сложности включали 34924 филиалов и активов на сумму 9241,15 млрд. долл. [24, 220-222]. С учетом того, в качестве кого выступают участники процесса слияний и поглощений, выделяется пятая категория, которая включает две формы: продажи (sales) и покупки (purchase) компаний, предприятий, фирм и других экономических объектов. Анализ данной категории слияний и поглощений выявляет важную особенность, которая заключается в том, что если общая стоимость продаж экономических объектов соответствует общей стоимости покупок, то по отдельным отраслям и сферам имеются определенные расхождения. Так, в течение двадцати лет (1987-2006 гг.) на сырьевых рынках слияний и поглощений объемы предложений превышали объемы покупок, и лишь с 2007 г. покупки начинают превышать сумму продаж; на рынках слияний и поглощений вторичного сектора (отрасли обрабатывающей промышленности) наблюдается обратная картина – сначала преобладали сделки по покупкам, а затем про	23:44:30

 

 

55. 55. Принципы деятельности и функции саморегулируемой организации арбитражных управляющих в РФ. Центральное место среди нормативных правовых актов, регулирующих конкурсные отношения в России, занимает Федеральный закон от 26 октября 2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)", вступивший в силу 2 декабря того же года (далее - Закон 2002 г.). Он в соответствии с Гражданским кодексом РФ устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом) либо для объявления должником о своей несостоятельности (банкротстве), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур банкротства и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

В настоящее время система государственного антикризисного регулирования при осуществлении процедур банкротства Российской Федерации включает в себя:

• Систему арбитражных судов, являющихся правоприменительными органами и рассматривающих дела о банкротстве.

• Министерство экономического развития и торговли РФ, выполняющее функции по принятию нормативных правовых актов в сфере банкротства;

• Федеральную налоговую службу, выполняющую функцию по представлению интересов РФ перед кредиторами в процедурах банкротства;

• Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом;

• Систему саморегулируемых организаций арбитражных управляющих.

Одним из существенных новшеств Закона является введение нового субъекта конкурсных отношений - саморегулируемой организации арбитражных управляющих (ст. 2, 21 и 22), которая создается в форме некоммерческой организации, основывается на членстве и должна быть включена в единый государственный реестр саморегулируемых организаций арбитражных управляющих. Предполагается, что создание саморегулируемых организаций арбитражных управляющих (далее - СОАУ) как инструмента контроля позволит значительно повысить качество деятельности арбитражных управляющих.

В СОАУ кроме исполнительных органов (юридического отдела, бухгалтерии и т.д.) образуется постоянно действующий коллегиальный орган управления в составе не менее семи человек. В его компетенцию входит утверждение правил деятельности и деловой этики членов СОАУ в качестве арбитражных управляющих. Не более 25% членов постоянно действующего коллегиального органа управления СОАУ должны составлять лица, не являющиеся ее членами. В состав органов управления СОАУ не могут входить государственные и муниципальные служащие. Для обеспечения своей деятельности СОАУ формирует структурное подразделение, осуществляющее контроль деятельности своих членов в качестве арбитражных управляющих, а также органы по: рассмотрению дел о наложении на членов СОАУ мер ответственности; отбору кандидатур для их представления арбитражным судам для утверждения в качестве арбитражных управляющих в деле о банкротстве. СОАУ осуществляет следующие функции: обеспечение соблюдения членами организации законодательства Российской Федерации и правил профессиональной деятельности арбитражного управляющего; защита прав и законных интересов членов организации; обеспечение информационной открытости деятельности арбитражных управляющих, процедур банкротства; содействие повышению уровня профессиональной подготовки членов организации; иные предусмотренные ее уставом и не противоречащие законодательству функции.

СОАУ также обязана по запросу регулирующего органа предоставлять отчеты о процедурах банкротства, проведенных арбитражными управляющими, являющимися ее членами.

Важным моментом действующего законодательства в области несостоятельности (банкротства) является то, что финансирование деятельности СОАУ осуществляется за счет имущества управляемого должника (арбитражный управляющий платит взносы из суммы своего вознаграждения, получаемого от должника).

56. Нормативные правовые акты, регулирующие вопросы несостоятельности (банкротства).

Нормативно-правовые акты, регулирующие вопросы несостоятельности (банкротства).

В настоящее время к нормативно-правовой базе банкротства предприятий Российской Федерации относятся следующие документы:

1) Гражданский кодекс РФ (введен в действие с 1 января 1995 г.).

2) Арбитражный процессуальный кодекс РФ (5 апреля 1995 г.).

3) Уголовный кодекс РФ от 9 июля 1999 г. № 158 (ст. 195-197 Уголовного кодекса РФ, устанавливающие уголовную ответственность за Неправомерные действия при банкротстве; Преднамеренное банкротство; Фиктивное банкротство; Арбитражно-процессуальный кодекс, ст. 28 которого закрепляет, что дела о несостоятельности (банкротстве) организаций и граждан рассматриваются по месту нахождения должника.).

4) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. № 127 «О несостоятельности (банкротстве)».

5) Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. № 40 «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций».

6) Федеральный закон от 24 июня 1999 г. № 122 «Об особенностях несостоятельности (банкротства) субъектов естественных монополий ТЭК».

7) Постановление Правительства РФ от 27 декабря 2004 г. № 855 «Об утверждении Временных правил проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства».

8) Постановление Правительства РФ от 25 июня 2003 г. № 367 «Об утверждении правил проведения арбитражным управляющим финансового анализа».

9) Постановление Правительства РФ от 20 мая 1994 г. № 498 «О некоторых мерах по реализации законодательства о несостоятельности (банкротстве) предприятий».

10) Методические положения по оценке финансового состояния предприятия и установлению неудовлетворительной структуры баланса, утвержденные распоряжением Федерального управления России по делам о несостоятельности (банкротстве) от 12 августа 1994 г. № 31-р.

11) Методические рекомендации по выявлению неплатежеспособных предприятий, нуждающихся в первоочередной государственной финансовой поддержке, а также по определению неплатежеспособных предприятий, подлежащих выводу из числа действующих в связи с неэффективностью, утвержденные Федеральным управлением по делам о несостоятельности (банкротстве) от 24 октября 1994 г.

12) Указ Президента РФ от 1996 года № 1210 «О мерах по защите прав акционеров и государства, как собственника и акционера».

57. Социальные аспекты несостоятельности: сущность и проблематика.

Социальные аспекты несостоятельности: сущность и проблематика.

Кризисная ситуация на предприятии, как правило, сопровождается повышением социально-психологической напряженности в коллективе. Чаще всего кризис, вызванный неплатежеспособностью, сопровождается затянувшимся периодом невыплаты или несвоевременной выплаты заработной платы, не оплачиваемыми вынужденными отпусками, и это, естественно, порождает недовольство и тревожные ожидания. Сообщения о том, что на предприятии назначен внешний управляющий, способно усугубить социальную напряженность.

Объективно персонал, как один из кредиторов, должен быть заинтересован в санации предприятия. Но известие о банкротстве может вызвать неадекватную реакцию у коллектива.

Основные причины, усиливающие социальную напряженность:

1. Неинформированность и неопределенность.

2. Социальная незащищенность.

3. Незнание своих прав на социальные гарантии и социальную защиту.

4. Тревожное ожидание негативных перемен, в том числе:

· Боязнь потерять работу.

· Боязнь материальных потерь, связанных со снижением заработка или невыплаты заработной платы.

· Боязнь своего профессионального несоответствия повышенным условиям работы: новым функциям, задачам, новой технологии и т.п. Это проявляется при возможном переводе на другую работу, должность, на другой участок работы, при освоении новой или смежной профессии и т.п.

· Боязнь утраты с потерей должности или замене работы каких-то правовых и моральных преимуществ нематериального характера (авторитет, роль неформального лидера, наставника молодых, прошлые заслуги и т.д.).

Перед руководителями кризисного коллектива, как правило, стоят две группы задач, связанных со снижением социальной напряженности:

1. Обеспечение социальной гарантии и социальной защиты персонала.

2. Снижение социально-психологической напряженности в коллективе, вызванной неопределенностью и неинформированностью.

Решение первой группы задач в основном связано:

1. С выплатой задолженности по заработной плате и компенсациям.

2. С организацией переподготовки высвобождаемых и переводимых на другую работу.

3. С содействием в трудоустройстве высвобождаемых работников.

4. С лицами социальной защиты части высвобождаемых неконкурентоспособных работников на рынке труда (лиц пенсионного и предпенсионного возраста, инвалидов и др.).

Все эти меры требуют определенных затрат. Поэтому они должны быть предусмотрены в плане реструктуризации и в бизнес-плане оздоровления предприятия.