Основания выплаты действительной стоимости доли участнику общества могут быть предусмотрены только ФЗ «об ооо» (предусмотрены ст. 23). В зависимости от Основания порядок выплаты отличается.

 

Основание	Порядок
В случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.	В течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику.
В случае исключения участника из общества	При исключении участника из общества предусматривается обязанность общества выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 (при наследовании) и 9 (при продаже с публичных торгов) статьи 21 ФЗ «Об ООО» согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.	Доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.
Общество вправе выплатить действительную стоимость доли участника его кредиторам по долгам этого участника на основании решения суда (статья 25 ФЗ «Об ООО»)	В случае выплаты обществом в соответствии со статьей 25 настоящего Федерального закона действительной стоимости доли или части доли участника общества по требованию его кредиторов часть доли, действительная стоимость которой не была оплачена другими участниками общества, переходит к обществу, а остальная часть доли распределяется между участниками общества пропорционально внесенной ими плате.
В случае выхода участника из общества	Выплатить действительную стоимость доли нужно в течение трех месяцев с момента внесения в ЕГРЮЛ записи в связи с выходом участника из общества, если иной срок не предусмотрен уставом ООО. Форма выплаты, по общему правилу, - деньги, но с согласия вышедшего участника ему может быть передано в натуре имущество, стоимость которого равна действительной стоимости доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества (Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Общее правило - Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (в случае выхода участника из общества срок выплаты 3 месяца со дня возникновения соответствующей обязанности).

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

 

ПОРЯДОК ОПЛАТЫ ДОЛИ В ООО.

 

Порядок оплаты доли установлен в ст. 16 Закона об ООО, а также в 66.1, 66.2 ГК РФ.

 

Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении

 

1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

3. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества.

Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

 

 

Статья 66.1. Вклады в имущество хозяйственного товарищества или общества

 

1. Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.

2. Законом или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества могут быть установлены виды указанного в пункте 1 настоящей статьи имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества.

 

Статья 66.2. Основные положения об уставном капитале хозяйственного общества

 

1. Минимальный размер уставных капиталов хозяйственных обществ определяется законами о хозяйственных обществах.

Минимальные размеры уставных капиталов хозяйственных обществ, осуществляющих банковскую, страховую или иную подлежащую лицензированию деятельность, а также акционерных обществ, использующих открытую (публичную) подписку на свои акции, устанавливаются законами, определяющими особенности правового положения указанных хозяйственных обществ.

2. При оплате уставного капитала хозяйственного общества должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком. Участники хозяйственного общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

3. При оплате долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не денежными средствами, а иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений. При внесении в уставный капитал акционерного общества не денежных средств, а иного имущества акционер, осуществивший такую оплату, и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений.

Правила настоящего пункта об ответственности участника общества и независимого оценщика не применяются к хозяйственным обществам, созданным в соответствии с законами о приватизации путем приватизации государственных или муниципальных унитарных предприятий.

4. Если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.

В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.

 

Способы оплаты учредителями долей в уставном капитале ООО:

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, вещами, долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорами (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ, п. 1 ст. 15 Закона об ООО).

Законом или уставом общества могут быть предусмотрены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты доли в уставном капитале (п. 2 ст. 66.1 ГК РФ).

При оплате уставного капитала хозяйственного общества сумма внесенных денежных средств должна быть не ниже минимального размера уставного капитала (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

В случае оплаты уставного капитала неденежными средствами необходимо произвести денежную оценку вносимого имущества. Оценка стоимости такого имущества должна проводиться независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Данная оценка утверждается единогласным решением общего собрания участников общества, а в случае учреждения ООО одним лицом - решением такого лица (п. 2 ст. 15, ст. 39 Закона об ООО).

Участники общества не вправе оценивать неденежный вклад в размере, превышающем сумму, которая установлена независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Сроки оплаты долей в уставном капитале ООО:

Срок оплаты доли в уставном капитале общества устанавливается договором об учреждении или решением об учреждении (в случае учреждения общества одним лицом), но не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Закона об ООО).

Порядок оплаты долей в уставном капитале ООО:

1. Денежная форма оплаты:

- путем перечисления или внесения денежных средств на расчетный счет зарегистрированного общества;

- путем перечисления или внесения денежных средств на накопительный счет, открытый на имя создаваемого общества его учредителем;

- путем передачи денежных средств учредителю общества, ответственному согласно договору о его учреждении за формирование уставного капитала.

Если оплата доли в уставном капитале общества производится путем передачи наличных денежных средств учредителю, они могут быть израсходованы на платежи, связанные с созданием общества.

Такой способ допустим в силу того, что порядок оплаты долей в уставном капитале общества определяется договором о его учреждении (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). Однако практика применения подобного способа оплаты не выявлена.

2. Неденежная форма оплаты:

- вклад передается в собственность создаваемого общества по акту приема-передачи;

- вклад передается по договору о предоставлении имущества (например: лицензионный договор, договор аренды и другие) в пользование общества.

Последствия неоплаты учредителем доли в уставном капитале ООО:

Пунктом 3 ст. 16 Закона об ООО установлено, что неоплаченная доля или часть доли переходит к обществу.

В договоре об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества (п. 3 ст. 16 Закона об ООО).

Если доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не оплачена в срок, предусмотренный законом или учредительным договором, лицо утрачивает статус участника общества.

Вместе с тем, если общество не приняло на баланс не оплаченную участником долю и не распорядилось ей в порядке и в сроки, предусмотренные ст. 24 Закона об ООО, это может являться основанием для признания лица, не оплатившего долю, участником общества.