Основные принципы эффективного корпоративного управления.

1.Права акционеров: система КУ должна защищать права владельцев акций и обеспечивать равное отношение ко всем владельцам акций, включая мелких и иностранных акционеров.

2.Деятельность совета директоров: совет директоров обязан обеспечить стратегическое руководство бизнесом, осуществлять эффективный контроль над работой менеджеров и отчитываться перед акционерами и компанией в целом.

3.Раскрытие информации и прозрачность: система КУ должна обеспечивать своевременное раскрытие достоверной информации обо всех существенных аспектах функционирования корпорации, включая сведения о фин. положении, результатах и перспективах деятельности, составе собственников и структуре управления.

4.Соблюдение интересов иных заинтересованных сторон и КСО: политика соц. ответственности и учета интересов иных заинтересованных групп, трудовые конфликты, соц. проекты для персонала и местного населения, экологичность.

Органы управления компании при эффективном КУ также должны отвечать определенным требованиям. Необходимо соблюдать четкую иерархию уровней управления и подотчетности.

Нарисовать схему где: общее собрание – совет директоров (ему подотчётны: корпоративный секретарь, комитет по аудиту, комитеты по вознаграждениям, назначениям, стратегии и рискам, конфликтам) – менеджмент (служба внутреннего аудита).

Экзаменационный билет № 34

Управление человеком и управление группой

Человек выполняет работу в окружении людей, во взаимодействии с ними. Он не только исполнитель роли в организации, но и член группы, в рамках которой он действует. При этом группа оказывает огромное влияние на поведение человека. А поведение человека, его действия вносят определенный вклад в жизнь группы.

Характерными особенностями группы являются следующие: 1. члены группы идентифицируют себя и свои действия с группой в целом и тем самым во внешних взаимодействиях выступают как бы от имени группы.2. взаимодействие между членами группы носит характер непосредственных контактов, личного разговора, наблюдения поведения друг друга и т.п.3. в группе наряду с формальным распределением ролей, если таковое существует, обязательно складывается неформальное распределение ролей, обычно признаваемое группой.

Эти и другие роли группового поведения люди выполняют в соответствии с их способностями и внутренним призванием. Поэтому в хорошо функционирующих группах обычно создаются возможности для того, чтобы человек мог вести себя в соответствии со своими способностями к групповым действиям и органично присущей ему определенной ролью члена группы.

Существует два типа групп: формальные и неформальные. 1. Формальные группы – выделяются как структурные подразделения в организации. Имеют формально назначенного руководителя, формально определенную структуру ролей, должностей и позиций внутри группы, а также формально закрепленные за ними функции и задачи.2. Неформальные группы – создаются не распоряжениями руководства и формальными постановлениями, а членами организации в соответствии с их взаимными симпатиями, общими интересами, одинаковыми увлечениями, привычками и т.п.

Быть менеджером еще не означает автоматически считаться лидером в организации, так как лидерству в значительной мере свойственна неформальная основа.

Лидерство – это тип управленческого взаимодействия (в данном случае между лидером и последователями), основанный на наиболее эффективном для данной ситуации сочетании различных источников власти и направленный на побуждение людей к достижению общих целей.

Эффективность организации, основанной на этом раннем типе лидерских отношений, проявляется в ее способности быстро, в короткие сроки выполнять достаточно трудные задачи, в наименее благоприятных условиях.

Основные критерии эффективного корпоративного управления.

Система надлежащего КУ нужна прежде всего ОАО с большим кол-вом акционеров, ведущим бизнес в отраслях с высокими темпами роста. Однако ее полезность несомненна для ОАО с незначительным числом акционеров, ЗАО и ООО, а также для компаний, действующих в отраслях со средними и низкими темпами роста. Внедрение такой системы позволяет оптимизировать внутренние бизнес-процессы и предотвратить возникновение конфликтов, организовав должным образом отношения компаний с собственниками, кредиторами, потенциальными инвесторами, поставщиками, потребителями, сотрудниками, представителями гос. органов и общественных организаций.

Модель эффективного КУ должна соответствовать следующим критериям:

1.Соблюдение прав акционеров, инвесторов и заинтересованных сторон.

2.Четкое разделение полномочий и ответственности м/у органами управления.

3.Наличие эффективного наблюдательного органа (структура совета директоров, наличие работоспособных комитетов, отсутствие конфликта интересов и др.).

4.Выстроенная система управленческой отчетности для совета директоров.

5.Формализованная и прозрачная политика и процедура назначения / переизбрания директоров.

6.Формализованная и прозрачная политика и процедура вознаграждения директоров и руководителей компании.

7.Информационная открытость для акционеров и заинтересованных сторон, включая соц. ответственность.

8.Прозрачная дивидендная политика.

9.Наличие эффективных систем внутреннего контроля и аудита.

Экзаменационный билет № 35

Выбор стратегии организации на основе портфельного анализа

Анализ портфеля продукции (предполагает следующие шаги): 1. Выбор уровней в организации для проведения анализа (топ-уровень, средний уровень, низкий уровень). 2. Фиксация единиц анализа – стратегических единиц бизнеса (СЕБ) – виды продуктов, подразделения, компании в целом. 3. Определение параметров матриц анализа портфеля продукции. 4.Построение и анализ матриц (позиционирование СЕБ на матрицах). 5.Определение желаемого портфеля продукции.

Типовые модели портфельного анализа: 1. Матрица BCG (Бостон консалтинг групп) представляет из себя своеобразное отображение позиций конкретного вида бизнеса в стратегическом пространстве, определяемом двумя координатными осями, одна из которых используется для измерения темпов роста рынка соответствующего продукта, а другая – для измерения относительной доли продукции организации на рынке рассматриваемого продукта. Модель BCG представляет из себя матрицу 2х2, на которой области бизнеса изображаются окружностями с центрами на пересечении координат, образуемых соответствующими темпами роста рынка и величинами относительной доли организации на соответствующем рынке.

2. Матрица McKinscy - многофакторная модель анализа стратегических позиций конкретных бизнесов. Для оценки конкурентоспособности нужно учесть следующие показатели (параметры): относительная доля рынка; способность конкурировать по ценам и качеству; технологические преимущества; маркетинговые преимущества; уровень менеджмента; знание потребителя и рынка; гибкость.

Для оценки привлекательности рынка учитываются: размер рынка и темпы его роста; прибыльность рынка; требования к технологиям и инвестициям; барьеры входа и выхода; цикличность, сезонность; воздействия внешней среды.

В РФ используют модель А.Д. Литтла. Матрица Артур Д. Литла была разработана известной в области управления консалтинговой компанией Артур Д. Литл. В отличие от матрицы БКГ данная модель строится на двух переменных, отражающих зрелость сектора (жизненный цикл отрасли) и положение по отношению к конкурентам. Основное теоретическое положение модели Артур Д. Литтл состоит в том, что отдельно взятый вид бизнеса любой корпорации может находиться на одной из описанных выше стадий жизненного цикла, и, следовательно, его нужно анализировать в соответствии именно с этой стадией.

Выбор стратегии и ее оценка

Ключевые факторы, учитываемые при выборе стратегии: Цели фирмы; Сильные стороны отрасли и фирмы; Интересы высшего руководства; Финансовые ресурсы фирмы; Квалификация работников; Обязательства фирмы по предыдущим стратегиям; Степень зависимости от внешней среды; Временной фактор.

Выбранная стратегия нуждается в оценке для принятия окончательного решения о ее реализации.

Направления оценки выбранной стратегии: Соответствие выбранной стратегии состоянию и требованиям окружения; Соответствие выбранной стратегии потенциалу и возможностям фирмы; Приемлемость риска, заложенного в стратегии: реалистичность предпосылок, заложенных в основу выбора стратегии; к каким негативным последствиям для фирмы может привести провал стратегии; оправдывает ли возможный положительный результат риск потерь от провала в реализации стра­тегии.

Причины корпоративных конфликтов в АО «Энрон» (США) и шахта «Воргашорская» (Россия).

Энрон.

Причины конфликта: Неправомерные действия управленцев, которые привели к нарушению прав государства, акционеров, инвесторов и работников компании. Противоречие интересов м/у топ-менеджерами компании и другими субъектами корпоративных отношений. Нарушение прав миноритарных акционеров в отношении транспарентности информации. Несовершенство законодательства.

Сущность конфликта: 1. высшее руководство корпорации разработало схему, предназначенную для сокрытия от акционеров и инвесторов истинного положения дел в финансах компании (ведение двойной отчетности,

завышение прибыли на 586 млн. долл., создание оффшорных компаний и товариществ, на которые списывались убытки компании, в связи с этим корпорация в 1996-2000 гг. не уплатила 400млн. долл. в виде налогов). 2. Предоставление ложной информации привело к неспособности компании финансировать свои торговые операции, нарушению прав и интересов акционеров, работников и инвесторов; подорвало репутацию самой компании, компаний-аудиторов и доверие к фондовому рынку в целом. 3. Несовершенство законодательства позволило руководству убедить служащих инвестировать пенсионные отчисления в акции «Энрон», не информируя их о тяжелом фин. положении компании, причем акции было запрещено продавать. В результате цена на акций упала, а работники потеряли свои пенсии

В июле 2002 года был принят закон Сарбейнса-Оксли предусматривающий более строгий контроль по отношению к должностным лицам и аудиторам. Закон создает новый надзорный орган для аудиторской деятельности при Комиссии по ЦБ. Закон обязывает компании создавать независимые аудиторские комитеты, которые (а не руководство) нанимают аудиторов для проверки счетов компании. Закон вводит упрощенную процедуру судебного преследования акционерами компаний их руководителей и аудиторов (тюремные сроки увеличились до 20-25 лет).

Воргашорская.

I. Нарушение прав государства: В соответствии с планом приватизации был сформирован фонд акционирования работников предприятия (ФАРП) в размере 9% уставного капитала общества, держателем которого являлся Фонд госимущества РК. После проведения дополнительной эмиссии акций АО “Шахта “Воргашорская”” доля акций ФАРП уменьшилась с 9% до 0,5%. Таким образом, эмитентом были нарушены требования законодательства об акционерных обществах о необходимости сохранения государственной доли при проведении дополнительной эмиссии акций.

II. Нарушение прав владельцев привилегированных акций на общ. собр. акционеров.

В соответствии с п.4 ст.32 ФЗ “Об АО” владельцы привилегированных акций “имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором не было принято решение о выплате дивидендов”. Т.о. основанием для наделения владельцев привилегированных акций правом голоса на общем собрании акционеров 16 апреля 1996 г. является факт невыплаты дивидендов по итогам 1995 г. Права голоса были лишены владельцы привилегированных акций, в совокупности владеющие 30% акций (25% – типа “А” и 5% – типа “Б”).

III. Нарушения законодательства о ЦБ при принятии СД решения о доп. выпуске акций.

При принятии советом директоров решения об увеличении УК им не были выполнены требования ФЗ “Об АО”, устанавливающие необходимость определить в этом решении кол-во размещаемых акций, сроки и условия их размещения, цену размещения доп. акций.

IV. Несоответствия законодательству Проспекта эмиссии доп. акций АО ШВ.

Проспект эмиссии обыкн. именных акций ШВ зарегистрирован Минфином РК с нарушением требований законодательства: ни общее собрание акционеров, ни решениями совета директоров проспект эмиссии доп. акций не утверждался.

V. Нарушения законодательства при приобретении акций АО ШВ иностранными инвесторами.

Иностранные юр. лица на момент судебного разбирательства фактически не являлись собственниками акций.

По рассмотрению дела федеральным судом декабре 2001 г. было принято решение о признании недействительной дополнительной эмиссии акций АО “Шахта “Воргашорская”” и отмене государственной регистрации проспекта эмиссии дополнительных акций.

В результате увеличения УК в ОАО ШВ появились следующие корпоративные конфликты: 1.М/у управленцами и совладельцами компании. 2.М/у владельцами обыкн. акций и привил. акций. 3.М/у акционерами круп. пакетов акций и минорит. акционерами. 4.М/у АО и гос-вом в целом.

Предотвращение: кодекс корпоративного поведения определяет оптимальный порядок работы органов об-ва по урегулированию и предотвращению конфликтов: 1.Необходимо максимально полное и скорейшее выявление конфликтов и четкая координация действий всех органов управления обществом. 2.Учет конфликтов рекомендуется возложить на секретаря, а в филиалах и представительствах – на лица, их возглавляющие. 3.Позиция обществ должна основываться на положениях законодательства. 4.Предупреждению и урегулированию конфликтов способствует своевременное доведение до сведения акционера четкой и обоснованной позиции общества в конфликте. 5.Компетенция органов управления обществом по урегулированию конфликтов должна быть чётко разграничена.