Тема 11. Защита прав акционерного общества и его участников

1. Классификация прав акционеров.

2. Внесудебный порядок защиты прав акционерного общества и его участников.

3. Судебная защита прав акционерного общества и его участников. Классификация судебных споров.

4. Некоторые особенности рассмотрения судами дел, вытекающих из управленческих отношений в акционерных обществах.

5. Способы защиты акционерного общества от «захвата».

6. Ответственность органов управления за принятые решения.

7. Корпоративные способы защиты прав миноритарных акционеров.

8. Административно-правовые способы защиты прав акционеров.

Задачи

Задача 1. Организация - акционер коммерческого банка - обратилась в арбитражный суд с требованием обязать банк выкупить у нее 35000 принадлежащих ей акций банка. Поводом для обращения стало проведение банком дополнительной эмиссии акций по средством открытой подписки. В приобретении данных акций акционер не участвовал, не смотря на имевшееся у нее право преимущественного приобретения акций. Организация – акционер не располагала необходимым количеством средств для покупки акций, в результате чего его доля в уставном капитале банка (пакет акций) снизилась с 18,53 до 4,01 процента.

Акционер основывал свой иск на ст. 75 ФЗ «Об акционерных обществах», наделяющую акционеров правом требования выкупа обществом принадлежащих им акций в случае внесения изменений или дополнений в устав общества, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не участвовали в голосовании. Выкуп акций на основании указанной статьи должен осуществляться по цене не ниже рыночной стоимости, определяемой независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, послуживших причиной предъявления такого требования. Обращение истца, не участвовавшего в голосовании по решению об увеличении уставного капитала банка, с предложением добровольно выкупить акции, банком было отклонено. Решите дело. Назовите механизмы защиты экономических интересов акционеров в данной ситуации, закрепленные в ФЗ «Об акционерных обществах».

Задача 2. После регистрации ОАО «Вальтер» один из трех учредителей, Буров А., в связи с отсутствием средств для полной оплаты акций передал их по сделке третьему лицу.

В ходе рассмотрения иска о признании совершенной сделки недействительной, Буров А. пояснил, что согласно «Об акционерных обществах» избранный при учреждении тип акционерного общества не предполагает соблюдения процедуры уведомления других акционеров и общества о предстоящей сделке по отчуждению акций третьему в связи с преимущественным правом приобретения акций. Кроме того, по сделке передавались возмездно только оплаченные Буровым А. акции, часть неоплаченных акций переходила на безвозмездных началах. Сама же сделка связана с процессом учреждения акционерного общества.

Дайте правовую оценку приведенных Буровым А. доводов. Какие способы защиты прав инвесторов вам в случае покупки ими не полностью оплаченных акций?

Задача 3. Решением Совета директоров полномочия генерального директора акционерного общества были досрочно прекращены. Указанные полномочия переходили к временному единоличному исполнительному органу на определенный срок. Им стал Иванов Б.

После заключения договора с управляющей организацией о передаче полномочий единоличного исполнительного органа обществом был установлен факт заинтересованности Иванова Б. в заключении сделок по отчуждению имущества общества, совершенных во время исполнения им своих обязанностей. Кроме того, выяснилось, что имели место нарушения оценки стоимости имущества, ставшего предмета сделки.

Кто вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного права? Определите понятие «косвенный иск».

ПРИМЕРЫ ЗАДАНИЙ НА ПРАКТИЧЕСКИЕ ЗАНЯТИЯ ДЛЯ СТУДЕНТОВ ЗАОЧНОЙ ФОРМЫ ОБУЧЕНИЯ:

Задача 1.

В арбитражный суд обратился Челябинский областной комитет по управлению имуществом с иском к ОАО «Спектр» о признании недействительным решение совета директоров ОАО «Спектр», решения внеочередного общего собрания ОАО в части увеличения уставного капитала общества, а также о признании недействительным дополнительного выпуска именных обыкновенных бездокументарных акций ОАО.

На момент возникновения спора основным акционером ОАО «Спектр» являлась Челябинская область, обладавшая 51 % акции общества. В обоснование исковых требований было указано, что в результате осуществления дополнительной эмиссии акций ОАО «Спектр», проведенной с нарушением действующего законодательства, количество акций, принадлежащих Челябинской области, снизилось с 51 % до 5,1 % от уставного капитала. Истец сослался на то, акции могли быть размещены только по закрытой подписке среди акционеров ОАО. Кроме этого, истец посчитал, что на заседании совета директоров общества, проведенного за день до внеочередного общего собрания акционеров, в повестку дня собрания фактически были включены новые вопросы, которые до сведения акционеров в установленном порядке доведены не были.

Ответчик возражал. Согласно представленному отзыву на иск решения на общем собрании по всем вопросам повестки дня, касающимся решений о внесении изменений в устав ОАО в части определения объявленных акций в количестве 900 штук путем их последующего размещения в соответствии с процедурой дополнительной эмиссии, об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акции, о неприменении права преимущественного приобретения акционерами размещаемых ОАО ценных бумаг, а также об утверждении порядка размещения дополнительных акции путем открытой подписки были приняты всеми акционерами общества, в т.ч. и основным акционером - Челябинской областью – единогласно.

На состоявшемся накануне заседании совета директоров ОАО, на котором была уточнена повестка дня внеочередного собрания, представитель основного акционера также присутствовал.

Решите дело. Какова компетенция Совета директоров (наблюдательного совета общества?)

Задача 2.

Пименова Л.А. обратилась в арбитражный суд с иском к ОАО «Проспект», ЗАО «МЭК», Коринко А.А., Мирзоеву В.А. о признании недействительными протокола и решения совета директоров ОАО «Проспект» и договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки.

Спор возник в связи с принятием советом директоров ОАО «Проспект», акционером которого являлась Пименова Л.А., решения об отчуждении в пользу ЗАО «МЭК» 20000 обыкновенных именных акций, ранее приобретенных у ОАО «Русь» в счет оплаты за проданные ему здания. На основании данного решения исполнительного органа ОАО «Проспект» заключило договор купли – продажи акций с ЗАО «МЭК». ЗАО «МЭК» в свою очередь перепродало указанный пакет акций по частям гражданам Коринко А.А., Мирзоеву В.А.

Арбитражный суд, вынося решение, признал недействительными протокол и решения совета директоров ОАО «Проспект», договор купли-продажи акций, а сделки, заключенные ЗАО «МЭК» с гражданами Коринко А.А., Мирзоеву В.А., мнимыми, совершенными ЗАО в пользу новых владельцев, исходя из цены реализации акций по 1 копейке за акцию. Однако требования о применении последствии недействительности сделок в отношении лиц, владеющих акциями, отклонил.

Поясните решение суда. Определите сферу действия ФЗ РФ «О рынке ценных бумаг».

Задача 3.

В арбитражный суд обратились Злобин В.В., ЗАО «Мелон», ЗАО «Магия» с иском к ОАО «Завод строительных машин» о признании недействительными решений общего собрания ОАО.

28.06.2004 состоялось общее собрание акционеров ОАО «Завод строительных машин». Кворум собрания составил 91,6 % или 42656 голосов, из которых 34719 владельцы обыкновенных акций, 7937 – владельцы привилегированных акций.

Из имеющихся в материалах дела бюллетеней следует, что истцы голосовали против принятия решений по всем вопросам повестки дня. Они полагают, что решения, принятые на общем собрании, являются недействительными, т.к. в списки были внесены владельцы привилегированных акций.

Решите дело. Вправе ли заявители обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров? Дайте дефиницию понятия «привилегированная акция». В каких случаях акционеры – владельцы привилегированных акций не вправе участвовать в общем собрании ОАО?

Задача 4.

Согласно уставу ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» было создано в процессе приватизации путем преобразования ФГУП «Рязанская кинокопировальная фабрика». Учредителем общества является Российская Федерация.

В соответствии с передаточным актом от 23.01.2005 и расчетом балансовой стоимости подлежащих приватизации активов ФГУП в перечень активов входили основные средства предприятия, в т.ч. и здание производственного корпуса по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, 33.

16.04.2005 между ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» (продавец) АНО «Союз предприятий г. Москвы» был заключен договор купли-продажи, предметом которого являлось отчуждение доли в праве долевой собственности на указанное здание производственного корпуса. А 05.09.2005 ОАО «Рязанская кинокопировальная фабрика» заключила договор купли-продажи с ООО «Все отраслевой выставочный центр». Предметом договора являлось отчуждение оставшейся доли в праве собственности на все то же здание производственного комплекса.

Как выяснилось в соответствии с уставом ООО «Все отраслевой выставочный центр» единственным учредителем общества является АНО «Союз предприятий г. Москвы». В качестве 100% вклада в уставный капитал ООО «Все отраслевой выставочный центр» Уставом предусмотрено внесение приобретенной доли в праве долевой собственности на здание производственного комплекса по адресу: г. Рязань, Московское шоссе, 33.

Дайте правовую характеристику ситуации. Какова особенность определения рыночной стоимости отчуждаемого обществом имущества, если владельцем акций является публичное образование?

Задача 5.

ОАО «АльсоЭлектроникс» заключило ряд сделок в целях погашения задолженности перед кредиторами Кузнецовым А.В., Столбиковым И.Ю., Демьяновым А.Ю. и Фарбером С.А. по передачи 4 объектов недвижимости, составляющих оздоровительный горнолыжный комплекс, в собственность указанных лиц: соглашение между ОАО «АльсоЭлектроникс» и Кузнецовым А.В. о передачи в собственность здания спального корпуса, соглашение между ОАО «АльсоЭлектроникс» и Столбиковым И.Ю. по передачи в собственность административно-бытового корпуса, соглашение между ОАО «АльсоЭлектроникс» и Демьяновым А.Ю. по передачи в собственность спального корпуса, соглашение между ОАО «АльсоЭлектроникс» и Фарбером С.А. по передачи в собственность спального корпуса.

Данные сделки были оспорены участником ОАО «АльсоЭлектроникс» Демидовой Э.А. В рамках предъявленного иска ею были выдвинуты требования о признании сделок недействительными и примени последствий недействительности сделок на основании статей 166, 167, 168 ГК РФ. Заявитель считала, сделки по отчуждению указанного имущества являются взаимосвязанными, крупными, исходя из балансовой стоимости активов общества и балансовой стоимости отчуждаемого имущества и заключенными при отсутствии одобрения общего собрания кредиторов ОАО.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования в полном объеме. Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Столбиков И.Ю. подал кассационную жалобу, в которой просил решение и постановление апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении исковых требовании отказать. В своей жалобе он ссылался на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование представленных доказательств. Заявитель считал, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, т.к. здания представляют собой самостоятельные объекты недвижимости. Каждое здание имеет отдельное свидетельство о государственной регистрации права собственности, здания имеют разное функциональное назначение и не связаны единым технологическим процессом. Кроме того, указанные сделки заключены во исполнение ранее заключенных договоров займа и направлены на прекращение долгового обязательства, поэтому не требуют согласия участников общества.

Решите дело. Какая сделка согласно ФЗ РФ «Об акционерных обществах» признается крупной?

ПЕРЕЧЕНЬ РЕКОМЕНДУЕМЫХ ИСТОЧНИКОВ ДЛЯ ПОДГОТОВКИ К ПРАКТИЧЕСКИМ ЗАНЯТИЯМ