Тема 4. Создание акционерного общества

1. Правовые предпосылки создания акционерного общества.

2. Учредители акционерного общества.

3. Учредительное собрание и учредительные документы.

4. Государственная регистрация акционерного общества.

5. Государственная регистрация выпуска акций. Ведение и хранение реестра акционеров.

6. Особенности создания акционерного общества путем приватизации государственных и муниципальных предприятий.

7. Правовое положение акционеров. Понятие мажоритариев м миноритариев в акционерном обществе.

8. Особенности создания компании «одного лица».

Задачи

Задача 1. Общим собранием участников СПК колхоз «Успех» было принято решение об участии СПК колхоз «Успех» в учреждении ЗАО «Башкирская ферма», внесении в качестве вклада в уставный капитал создаваемого общества сельскохозяйственной продукции (семян на заготовку, скотины), оцененной независимым оценщиком на общую сумму 929 552 (девятьсот двадцать девять тысяч пятьсот пятьдесят два) руб. Данные материальные ценности были переданы в уставный капитал ЗАО по акту приема-передачи.

ОАО «Энергия» обратилось в Арбитражный суд с иском к СПК колхоз «Успех». Общество просило признать недействительной ничтожную сделку (решение общего собрания членов СПК колхоз «Успех») по передаче имущества в уставный капитал вновь созданного ЗАО «Башкирская ферма» и применить последствия, применяемые к ничтожной сделке.

В своих доводах относительно ничтожности ОАО ссылалось на цель сделки - избежать погашения задолженности перед кредиторами, в том числе перед истцом. Кроме того, по мнению общества, в уставный капитал ЗАО «Башкирская ферма» было передано все имущество, т.е. фактически произведена реорганизация СПК колхоз «Успех» с нарушением требований законодательства, прав членов СПК колхоз «Успех» и во вред его кредиторам. Решите дело. Назовите правовое основание внесения вклада в уставный капитал АО. Каков порядок создания общества путем реорганизации?

Задача 2. Реестродержатель закрытого акционерного общества отказ во внесении изменении в реестр, связанных с куплей - продажей акций ЗАО акционером общества Петровым С. третьему лицу – Никитину А. - на основании представленного Никитиным передаточного распоряжения. Согласно пояснениям реестродержателя мотивом отказа послужило положение, зафиксированное в договоре с обществом о передаче и порядке ведения реестра. Указанное положение определяло условия внесения записей в реестр в случае продажи акций общества акционером третьим лицам – кроме передаточного распоряжения, должны быть представлены доказательства извещения других акционеров и самого общества о возмездном отчуждении акций ЗАО. Таких доказательств представлено не было.

Правомерно ли требование реестродержателя?

Задача 3. В арбитражный судобратилось ОАО «Нефть импекс» с иском о признании недействительным заключенного между ОАО «Нефтьимпекс» и компанией «Грейн Петролеум (Кипр)» договора о создании закрытого акционерного общества «Пертолеум альянс».

В. соответствие с заключенным договором о создании ЗАО первоначальные доли учредителей в капитале общества были определены равными (по 10 млрд. руб.), который для ОАО «Нефтьимпекс» представляет собой передачу всех прав этого общества на Кальчинское и Северо - Кальчинское нефтяные месторождения с переоформлением соответствующих лицензий.

Решением исковые требования были удовлетворены полностью. Суд пришел к выводу, что предусмотренные договором порядок и форма оплаты акций создаваемого общества прямо противоречат требованиям Закона РФ «О недрах». При отсутствии в договоре указанных условий сделка не была бы совершена. В силу статьи 168 ГК РФ указанная сделка является ничтожной.

Компания «Грейн Петролеум (Кипр)» и ЗАО «Петролеум альянс» обжаловали принятое решение. По их мнению, судом была дана неверная оценка условиям оспариваемого договора, и в этой связи был сделан необоснованный вывод о противоречии договора действующему законодательству. Исходя из того, что «условие о форме оплаты акций в данный договор не входит», как считают заявители, и не является существенным, его недействительность не может обуславливать ничтожность договора полностью. При отсутствии указании о форме оплаты акций, они могут быть оплачены деньгами.

Правильны ли доводы заявителей жалобы? Какие условия договора о создании акционерного общества признаются существенными?