Тема 9. Корпоративные конфликты. Корпоративный захват

 

1. Общая характеристика моделей корпоративного поведения.
2. Стандарты поведения корпораций зарубежных стран.
3. Корпоративные конфликты: понятие и признаки.
4. Виды корпоративных конфликтов.
5. Способы урегулирования корпоративных конфликтов.
6. Гринмейл – корпоративный шантаж.
7. Способы корпоративного захвата акционерного общества

Задачи

Задача 1. Региональным УФНС было подано заявление о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «Мартенс». Задолженность перед налоговой инспекцией составляла 20 миллионов рублей, что равнозначно двум финансовым годам деятельности общества. В сентябре 2005 года в отношении указанного ОАО была введена процедура наблюдения. В период с апреля по конец мая 2005 года генеральным директором ОАО «Мартенс» Фроловым С.В. было реализовано имущество общества, балансовой стоимостью 85% от общей стоимости имущества. Все имущество реализовывалось мелкими партиями, не превышающими 5% от балансовой стоимости всего имущества общества. Покупателем всего имущества выступило ООО «Мартенс», учредителем которого являлся генеральный директор ОАО «Мартенс». Общество с ограниченной ответственностью по данной сделке не рассчиталось. В декабре 2005 года ООО «Мартенс» продало все полученное имущество ЗАО «Люкс», директором которого также являлся Фролов С.В. Арбитражный управляющий ОАО «Мартенс» обратился в арбитражный суд с иском о восстановлении нарушенных прав в порядке ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Составьте исковое заявление от лица арбитражного управляющего. Решите дело. Дайте оценку действиям генерального директора ОАО «Мартенс».

 

Задача 2. ОАО «Примула» обратилось с иском к ООО «Пульс» о признании недействительным соглашения об уступке права требования по основанию заинтересованности в сделке. Переуступаемый долг возник следующим образом: между ОАО «Формула» (продавцом) и ОАО «Примула» (покупателем) был заключен договор купли-продажи имущества. ОАО «Примула» по указанной сделке не рассчиталось. ОАО «Формула» передало ООО «Пульс» право требования возникшего долга. В счет погашения задолженности ОАО «Примула» продало обществу с ограниченной ответственностью 20% обыкновенных акций, принадлежащих самому акционерному обществу. В результате чего ООО «Пульс» стало владельцем самого крупного пакета акций.

Доводы заявителя по исковому заявлению сводились к тому, что член совета директоров ОАО «Формула» являлся одновременно и участником ООО «Пульс», владеющим долей в уставном капитале в размере ста процентов. Следовательно, оспариваемое соглашение было заинтересованной сделкой.

Решите дело. Назовите виды корпоративных конфликтов и способы защиты от них.

Тема 10. Корпоративная информация

 

1. Понятие, признаки и виды корпоративной информации.
2. Принципы раскрытия информации.
3. Формы и порядок раскрытия корпоративной информации.
4. Информационная политика акционерного общества.
5. Понятие и признаки инсайдерской информации.
6. Защита информации в акционерном обществе.

Задачи

Задача 1. ООО «Страховая компания «Квин», не являющегося акционером, обратилось в суд с иском к ОАО «Газопровод» о предоставлении перечисленной в заявлении информации на основании ФЗ «Об акционерных обществах»:

1. решение о создании общества;

2. положение о наблюдательном совете;

3. положение о выплате дивидендов;

4. документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе.

5. отчет о прибылях и убытках;

6. отчет о движении капитала;

7. отчет о движении денежных средств;

8. приложение к бухгалтерскому балансу;

9. Справку к годовому отчету о составе дебиторской и кредиторской задолженности;

Ответчик возражал. По его мнению, открытое акционерное общество не обязано предоставлять такого рода информацию, т.к., согласно ФЗ «Об акционерных обществах», вся необходимая информация и так подлежит публичному опубликованию в средствах массовой информации.

Какое решение должен принять арбитражный суд? Изменится ли решение, если такой запрос был сделан акционером общества? Какие требования предъявляет ФЗ «Об акционерных обществах» к акционерам, желающим получить информацию в зависимости от ее качественных характеристик?

Задача 2. На общем собрании ОАО «Завод бытовой техники» было принято решение о консолидации акций ОАО. После проведения соответствующей процедуры совет директоров общества утвердил отчет о консолидации, который был зарегистрирован распоряжением Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ.

ОАО «Объединенные строительные заводы» - акционер ОАО «Завод бытовой техники» - обратилось в суд с иском о признании недействительным распоряжения ФКЦБ РФ, ссылаясь на то, что ОАО «Завод бытовой техники» не осуществляло раскрытие информации об условиях проводимой им эмиссии путем консолидации акций общества в соответствии с ФЗ «О рынке ценных бумаг».

Решите дело. Каков порядок раскрытия информации в данном случае?

 

Задача 3. На общем собрании акционеров ЗАО «Нептун» было принято решение об эмиссии облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции и об их публичном размещении. Исходя из того, что подобное размещение ценных бумаг предполагает их отчуждение любому желающему, Совет директор ЗАО «Нептун» разработал и утвердил Положение о порядке раскрытия информации обществом в связи с публичным размещением облигаций. Положение предусматривало правило, о предоставлении для ознакомления всем желающим приобрести указанные облигации устав общества, финансовый годовой отчет, утвержденный общим собранием, по факту обращения.

Правомерно ли решение совета директоров ЗАО «Нептун»? Какой порядок раскрытия информации в данном случае?