Тема 8. Правовое регулирование экстраординарных сделок, совершаемых акционерным обществом (2 ч.)

 

1. Особенности некоторых сделок с акциями.

2. Актуальные проблемы сделок по приобретению контроля.

3. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

4. Крупные сделки.

5. Незаконные сделки с акциями

Задачи

Задача 1. ЗАО «Темп» обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, по которому истец приобрел у ООО «Оникс» недвижимость на сумму 10 млн. руб., и применении последствии недействительности сделки.

Исковые требования обосновывались тем, что сумма сделки превышает 50 % балансовой стоимости активов общества и для ее заключения необходимо решение общего собрания акционеров. Однако такого решения не принималось, данная сделка была заключена по решению совета директоров ЗАО. При чем, как было установлено судом, на момент заключения сделки балансовая стоимость активов составляла менее 5 млн. руб.

Ответчик возражал, указав, что все члены совета директоров являются акционерами ЗАО «Темп». Принимая решение о совершении сделки, они в совокупности обладали числом голосов, которое позволило бы им на общем собрании акционеров принять положительное решение о заключении сделки.

Решите дело.

Задача 2. Между ОАО «Салют» и ЗАО «Мирокс», была заключена сделка по отчуждению акций, эмитированных ОАО. В связи с тем, что по характеру связей участников сделки, последняя определялась как сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежала специальному одобрению. Советом директоров ОАО «Салют» было принято соответствующее решение. В одобрении сделки участвовал один член Совета директоров – независимый директор, не заинтересованный в заключение сделки.

Узнав о сделке, акционер ОАО «Салют» - ООО «Луч» - обратилось в суд с иском о признании данной сделки недействительной. По мнению истца, заключение сделки не соответствует требованиям закона о порядке одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, так как такая сделка должна быть одобрена общим собранием акционеров общества, не советом директоров, в связи с тем, что предполагает размещение акций общей стоимостью 2 % балансовой стоимости всех активов общества.

Решите дело.

Задача 3. 25 марта 2005 года состоялось общее собрание акционеров ЗАО «Советникъ», на котором было принято решение о создании дочернего закрытого акционерного общества «Альянс». Акции ЗАО «Альянс» предполагалось оплатить неденежными средствами. Общество было зарегистрировано, акции полностью оплачены.

6 августа 2006 года в арбитражный суд обратился акционер, владелец 10% голосующих акций общества, ЗАО «Советникъ» с иском к обществу о признании решения общего собрания акционеров от 25 марта 2005 года недействительным. В обосновании предъявленных требований истцом было указано, что стоимость передаваемого имущества в счет оплаты акций ЗАО «Альянс» превышает 25 %, но не больше 50 % стоимости активов ЗАО «Советникъ». Это свидетельствует о крупном характере заключенной сделки, которая подлежала одобрению советом директоров. Таким образом, при заключении оспариваемой сделки был нарушен порядок одобрения крупной сделки, что служит основанием для признания ее недйствительной.

В отзыве на иск ЗАО не согласилось с указанными требованиями и заявило о применении положений о сроке исковой давности. По утверждению ответчика, истец был надлежаще уведомлен о проведении общего собрания, но, по неизвестным причинам, не присутствовал на нем. 20 апреля 2005 года истцу был представлен протокол общего собрания от 25 марта 2005 года, из которого можно было узнать о принятом решении. В связи с этим, истцом пропущен годичный срок исковой давности, исчисляемый с момента, который указывается в законе.

Какие правила о сроке исковой давности применимы в данном случае? Определите начальный момент срока. Будет ли удовлетворен иск акционера?

Задача 4.

Раскройте особенности заключения сделки по отчуждению 95% и более акций общества.