Компетенция органов управления

Общее собрание акционеров (ст. 48 ФЗ):

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение предельного размера объявленных акций;

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций в соответствии со статьей 29 настоящего Федерального закона, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций в соответствии с пунктом 3 статьи 72 и абзацем вторым пункта 6 статьи 76 настоящего Федерального закона;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;

9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;

12) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального закона;

13) порядок ведения общего собрания;

14) образование счетной комиссии;

15) определение формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования;

16) дробление и консолидация акций;

17) заключение сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона;

18) совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;

19) приобретение и выкуп обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

20) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Совет Директоров (Наблюдательный Совет): (ст. 65 ФЗ)

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества в положениями Федерального закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) вынесение на решение общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 12, 15 - 20 пункта 1 статьи 48 Федерального закона (см. компетенцию общего собрания);

6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения обществом акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций, если в соответствии с уставом общества или решением общего собрания акционеров такое право ему предоставлено;

7) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом общества;

8) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со статьей 77 Федерального закона (кроме случаев, когда данное решение отнесено к компетенции судебных или иных органов);

9) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом;

10) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций, если уставом общества это отнесено к его компетенции;

11) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

12) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

13) использование резервного и иных фондов общества;

14) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;

15) создание филиалов и открытие представительств общества;

16) принятие решения об участии общества в других организациях, за исключением случая, предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 (участие в холдингах, финансово - промышленных группах) Федерального закона;

17) заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением обществом имущества, в случаях, предусмотренных ФЗ;

18) заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность членом
(членов) Совета Директоров, участников других органов управления, акционеров, обладающих 20% или более % долей в уставном капитале);

19) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества (генеральному директору, дирекции).

Исполнительный Орган (единоличный или коллегиальный) (ст.69 и 70 ФЗ)

- вопросы осуществления руководства текущей деятельностью общества;

- организует выполнение решений общего собрания акционеров, Совета Директоров;

- единоличный орган представляет интересы общества, действует от его имени без доверенности, издает приказы и правила внутреннего распорядка для работников АО.

Примеры акционерных споров.

"КогалымГазСтрой"

 С незапамятных времен на просторах Восточной Сибири существовал трест "Когалымгазстрой". Занимался он строительством, ремонтом и эксплуатацией магистральных газопроводов и состоял из нескольких десятков предприятий, разбросанных на огромной территории.

 В середине 1980 годов газов предприятия, входившие в трест стали брать работу не только через трест, но и на стороне, и трест очень скоро фактически развился на отдельные предприятия, оставшись лишь на бумаге. Через некоторое время, крупные предприятия, ранее образовывавшие костяк треста, по экономическим причинам снова объединились в единый экономический комплекс. Они подали заявку на регистрацию нового арендного предприятия, как бы состоящего из нескольких более мелких арендных коллективов, объединенных в единое целое на основании старых хозяйственных связей и некоего подобия договоров. Заявка была удовлетворена. А впоследствии, в начале 1990-х была удовлетворена их заявка на приватизацию и возникло новое АО, которое и вобрало в себя основную имущественную базу треста а вот старое арендное предприятие ликвидировать "забыли", да и про арендные коллективы, два из которых к тому времени уже сами приобрели статус юридического лица, пройдя гос. регистрацию, тоже не вспомнили.

 Считая, что регистрация нового предприятия означает ликвидацию треста, руководство треста, оно - же - руководство нового АО сдало все документы треста в местную администрацию. Через год после этого в регионе появились послы крупной столичной финансово - правительственной (побочно - промышленной) группы, посланные с целью подыскать какую-нибудь стоящую покупку.

 Как они вышли на местную администрацию неизвестно, да это и не важно. Важно то, что администрация стала искать недочеты, допущенные при регистрации нового арендного предприятия. недочетов и ошибок было найдено масса. Основываясь на них администрация отменила свое распоряжение о регистрации предприятия. Все предприятия бывшего треста повисли в воздухе- фактически треста нет, а юридически он не ликвидирован. После этого местная администрация сделала следующий шаг - приняла решение через суд признать сделку приватизации, а заодно и регистрацию треста в нынешнем положении - недействительной, а на базе его имущества (или точнее государственного к моменту признания регистрации - недействительной) создать - унитарное предприятие, с передачей его имущества в аренду финансовой группе; либо предпринять ход по возможному вводу "гостей" в состав того, что должно было возникнуть на обломках некогда счастливого и процветающего треста.

 Все эти телодвижения администрации не воспринимались всерьез руководством арендного предприятия. Не воспринимались вплоть до момента ареста счетов, и приэтом получалось, что спорить с собственной городской властью по данному поводу было слишком смелым шагом в данной ситуации, ибо город - маленький, а вес капитала и имущества треста - большой, и арбитражный суд первой инстанции решил это дело тихо и без обид. Просто "соседи" по зданию (местная администрация) получили на руки решение о признании сделки приватизации и гос. регистрации АО недействительной, в связи с грубейшими нарушениями закона, допущенными при его создании.

 Когда гром грянул, бывшее АО стало через суд оспаривать признание регистрации недействительной, и одновременно оспаривать создание унитарного предприятия, которое было сформировано едва ли не через пять дней после вступления в силу решения суда. Когда все это дело попало в руки специалистов, ситуация была запущена до предела. Закон был на стороне администрации, поэтому оснований для обжалования всех состоявшихся по делу многочисленных решений не имелось. Требовалось нечто, необычное и неожиданное. Поэтому было принято два решения: во-первых объединить все дела в одно, а во вторых - в качестве основной единственной линии спора выдвинуть линию по которой все действия администрации были направлены на недопущение трудового коллектива бывшего треста к его приватизации.

 В соответствии с этой линией, были заново переделаны многие документы, были заменены некоторые документы в делах арбитражных судов на случай запроса этих материалов Высшим Арбитражным Судом, или прокуратурой, была проведена значительная разъяснительно объяснительная работа, была переплачена бухгалтерия, из чего прямо проистекал законодательно безупречный способ, подчеркивающий объективные обстоятельства этого дела (воля трудовго коллектива, обязательства треста перед кредиторами, откровенно афишированные коммерческие цели ликвидации и объединения имущества по инициативе администрации в унитарногм предприятии + ущемление интересов трудового коллектива, который по итогам судебных разбирательств прошлых инстанций остался "с носом".

 Результат не обманул ожиданий - дело было рассмотрено ВАСом, все ранее принятые решения были, отмечены все было направлено на новое рассмотрение.

Вопросы трудового законодательства

Трудово́е пра́во — самостоятельная отрасль права, представляющая собой совокупность правовых норм, регулирующих трудовые отношения работников и работодателей, а также тесно связанные с ними иные отношения.

В России основным источником трудового права в настоящее время является Трудовой кодекс Российской Федерации от 30 декабря 2001 года № 197-ФЗ (с последующими изменениями и дополнениями) ^[1], пришедший на смену Кодексу законов о труде Российской Федерации.

Из трудового права в последнее время выделяются публично-правовые блоки, такие, как право социального обеспечения (применительно к публичным внебюджетным «социальным фондам») или особенности найма труда для исполнения исключительно-публичных (государственных и муниципальных) служебных функций.