Понятие и принципы деятельности акционерного общества

Акционерное общество (АО) - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу (п. 1 ст. 96 ГК РФ, п. 1 ст. 2 ФЗ);

(далее в контексте ст. 96 ГК РФ и ст. 2 и 3 ФЗ)

1. Обладает полной хозяйственной самостоятельностью (оплата труда, установление цен, распределение чистой прибыли и т.д.).

2. Несет ответственность по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом), не отвечает по личным имущественным и неимущественным обязательствам акционеров.

3. Является юридическим лицом, имеет фирменное название, круглую печать, приобретает и осуществляет от своего имени имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать.

4. Действует без ограничения срока, если иное не оговорено в уставе.

5. Осуществляет любые виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством, причем отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, АО вправе заниматься на основании специально выданного разрешения (лицензии).

6. Публикует годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, другую информацию, предусмотренную ст. 92 Федерального Закона "Об акционерных обществах" в средствах массовй информации, доступных для всех акционеров данного общества.

7. Вправе открывать дочерние общества, филиалы и представительства (в т.ч. за границей), участвовать в капитале других обществ, иметь дочерние и зависимые общества (в контескте ст. ст. 55, 105, 106 ГК РФ, ст. ст. 5 и 6 ФЗ).

Открытые Акционерные Общества (ст. 97 ГК РФ и ст 7 ФЗ)

- Уставный капитал формируется за счет продажи акций в форме открытой подписки;
- Акции могут отчуждаться без согласия на это других акционеров;
- Число учредителей и акционеров не ограничено
- В том случае, если учредителями АО выступают РФ, субъект РФ или муниципальное образование, такое акционерное общество может быть только открытым, за исключением обществ, созданных на базе приватизированных предприятий.

Закрытые Акционерные Общества (ст. 97 ГК РФ, ст. 7 ФЗ)

- Акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц;
- Не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц;
- Число учредителей или акционеров такого общества не должно превышать пятидесяти;
- Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими участниками такого общества;

Акционеры:

- не отвечают отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества в пределах личного вклада в уставный капитал (стоимости принадлежащих им акций) (п. 1 ст. 96 ГК РФ, п.1 ст. 2 ФЗ);

- акционеры - владельцы обыкновеннх акций общества могут в соответствии с ФЗ и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества (п. 2 ст. 31 ФЗ);

- акционеры - владельцы привелегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, но в тоже время имеют право голоса на общем собрании при решении вопросов: о реорганизации и ликвидации общества, о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права владельцев привелегированных акций, а также иных случаях предусмотренных ст. 32 ФЗ "Об акционерных обществах". (ст. 32 ФЗ).

Филиалы и представительства (ст. 55 ГК РФ, ст. 5 ФЗ)

- Не являются юридическими лицами. При этом, филиалом признается обособленное подразделение общества, расположенное вне места его нахождение и осуществляющее все его функции, в том числе представительские или их часть, а представительством - обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту;

- Имеют собственный отдельный баланс и учитываются в составе баланса общества в части имущества, переданного основным АО и прибыли, получаемой Филиалом или Представительством

- Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их общество;

- Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах.

Дочернее и зависимое общество (ст. 105 и ст. 106 ГК РФ, ст. 6 ФЗ)

- Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом. Взаимосвязь основного общества с дочерним;

- Общество признается зависимым, если другое (преобладающее) общество имеет более 20 % голосующих акций первого общества. При этом, преобладающее общество обязано незамедлительно опубликовать сведения об установлении вышеуказанной зависимости в порядке определяемом Федеральной Комиссией по ценным бумагам и федеральным антимонопольным органом.

Уставный капитал акционерного общества

(ст. 99 ГК РФ, ст. ст. 25, 26 ФЗ)

1. Состоит из оговоренного в Уставе числа обыкновенных акций, с одинаковой номинальной стоимостью

2. Размер:
- для открытого АО не менее 1000 минимальных размеров оплаты труда.
- для закрытого АО не менее 100 минимальных размеров оплаты труда.

3. При учреждении АО уставный капитал должен быть распределен, как обязательство между учредителями полностью

Оплата акций (ст. 99 ГК РФ, ст. 34 ФЗ)

1. 50% - к моменту государственной регистрации АО, 50% - в течение первого года деятельности АО

2. По неоплаченным в срок акциям начисляются проценты (пени) в пользу общества, а в случае невыполнения условий вышеуказанного п. 1, акция изымается обществом без возмещения акционеру уже оплаченной ее стоимости

3. Неразмещенные акции должны быть реализованы обществом в течении одного года, в противном случае, оно обязано объявить об уменьшении уставного капитала на сумму этих акций

4. До полной оплаты, акция не предоставляет акционеру права голоса на общем собрании акционеров, за исключением первоначальной эмиссии - при учреждении общества.

Вклады в уставный капитал (п. 6 ст. 66 ГК РФ п. 3 ст. 34 ФЗ)

1. Здания, сооружения, оборудование, другие материальные ценности

2. Ценные бумаги

3. Права пользования землей, водой, природными ресурсами

4. Другие имущественные права, в т.ч. на интеллектуальную собственность

5. Денежные средства.

Стоимость вкладов оценивается в рублях совместным решением участников и составляет их доли в уставном капитале.

Изменение уставного капитала

(ст. ст. 100, 101 ГК РФ, ст. ст. 28 и 29 ФЗ)

1. Производится по решению общего собрания акционеров
2. Вступает в силу с момента принятия решения общим собранием при условии уведомления регистрирующих органов и кредиторов общества.

Увеличение уставного капитала - увеличение номинальной стоимости акций или выпуск новых акций. Производится после утверждения общим собранием итогов предыдущей эмиссии, внесения изменений в уставный капитал исходя из фактически реализованных акций, погашения нереализованных.

Уменьшение уставного капитала - снижение номинальной стоимости или аннулирование части акций, путем их покупки самим АО. В случае уменьшения совокупной номинальной стоимости необходимо в двухмесячный срок произвести уменьшение собственного уставного капитала либо восполнить его до объявленного.

Распределение прибыли

Прибыль общества

1. Определяется в порядке, установленном законодательством РФ

2. После уплаты налогов остается в полном распоряжении общества и распределяется Советом директоров на:
- выплату процентов по облигациям
- отчисления в резервы АО, в т.ч. в резервный фонд
- выплаты служащих в виде денежных вознаграждений или акций (в соответствии с уставом в определенном проценте)
- выплату дивидендов акционерам по привелигированным акциям и по обыкновенным акциям.

Резервный фонд (ст. 35 ФЗ)

1. Создается в размере не менее 10% уставного капитала.

2. Порядок формирования и использования определяется уставом общества.

3. Размеры отчислений устанавливаются собранием акционеров.