Особенности проведения IPO для привлечения инвестиций в проекты

 

Далее рассмотрим сущность и этапы процесса Initial Public Offering (IPO) – сделанного впервые, публичного предложение инвесторам стать акционерами компании. IPO – это сложный комплекс организационных, юридических и финансовых процедур, в которых кроме самой компании и потенциальных инвесторов задействованы множество посредников.

Проблематика IPO для эмитента в основном сосредоточена в вопросах выбора схемы IPO, выбора торговой площадки (страны), на которой будет проводиться размещение, выбора андеррайтера, проведения комплекса мер по реструктуризации компании, по раскрытию информации о компании как во время проведения IPO, так и после него. Главные цели компании в IPO – привлечение долгосрочных финансовых ресурсов в максимальном объеме, создание и поддержание статуса публичной компании. Немаловажным моментом является минимизация издержек на подготовку и проведение IPO.

Проведение IPO является очень сложным процессом, на который компания тратит большие деньги, время и усилия. Как правило, для проведения компанией IPO, требуется около трех месяцев при условии, что подготовительная работа уже проведена[41]. Однако сам подготовительный этап может растянуться на годы. Компания, желающая привлечь капитал через IPO, должна предварительно грамотно оформить финансовую отчетность и провести ее аудит, создать единую прозрачную холдинговую структуру, а также приобрести опыт привлечения финансирования на финансовом рынке.

После принятия решения руководство компании приступает к тщательной долгосрочной подготовке компании к IPO. Мировой опыт показывает, что компании необходимо в среднем 3 года для подготовки к IPO. За это время компания должна создать понятную для инвесторов управленческую структуру, и когда это необходимо, преобразовать свою организационно-правовую форму в открытое акционерное общество.

Параллельно изменению организационной структуры компания на стадии подготовки к IPO проводит мероприятия по совершенствованию системы бухгалтерского учета и системы внутреннего контроля, переходит на составление финансовой отчетности по мировым стандартам (МСФО – GAAP / IAS). Уже на стадии подготовки к IPO компания начинает нести существенные расходы.

Для организации публичного размещения акций компания должна подобрать организации для управления процессом их размещения. В состав организаций участников размещения акций входят:

· Инвестиционный банк (андеррайтер, ведущий менеджер),

· финансовый консультант (аудитор),

· Юридическая фирма (юридический консультант),

· Аудиторская фирма,

· Рекламное PR-агентство.

Ведущая роль в этом перечне организаций поддержки принадлежит инвестиционному банку. Инвестиционный банк является ведущим менеджером IPO, андеррайтером. В классическом понимании андеррайтер – это инвестиционный банк, принимающий на себя риск покупки новой эмиссии ценных бумаг у компании и распределения ее среди других инвесторов.

Оплата услуг андеррайтера составляет большую часть затрат на проведение IPO. Расходы на андеррайтера состоят из трех основных компонентов:

-комиссия андеррайтера как организатора эмиссии;

-компенсация текущих расходов андеррайтера;

-вознаграждение андеррайтера при осуществлении повторных размещений в будущем или при реализации дополнительных обязательств компании.

Комиссия или дисконт обычно варьируется в пределах 2-5% от объема общего размещения и оговаривается в соглашении эмитента с андеррайтером. Его величина зависит от степени готовности компании к IPO, объема работы, который андеррайтеру придется проделать при проведении предпродажной подготовки компании, ожидаемых трудностей в процессе осуществления IPO, характера обязательств андеррайтера и других факторов.

Главная роль аудиторской фирмы сводится к анализу финансовой отчетности эмитента и составлению «комфортного письма» (comfort letter) андеррайтеру, в котором она подтверждает достоверность финансовой отчетности компании. В необходимых случаях аудиторская фирма проводит совершенствование финансовой отчетности предприятия.

Выбор аудиторской фирмы также важный момент, так как от уровня доверия инвесторов к аудиторской компании во многом зависит успех IPO.

Задача юридической фирмы (юридического консультанта) – провести проверку корпоративных документов компании и оказать содействие эмитенту при подготовке документов, представляемых на регистрацию выпуска ценных бумаг в регистрирующем органе.

Задачами PR - агентства являются проведение широких рекламных акций, связь со СМИ, подготовка презентации для Road Show и проведение других мероприятий, направленные на привлечение инвесторов с помощью маркетинговых инструментов. Подробнее о роли PR - агентства будет сказано ниже при описании этапа IPO - Маркетинг или «дорожное шоу» (Road Show).

После определения участников группы поддержки IPO компания переходит к следующему этапу.

Разработка концепции эмиссии. Прежде чем приступить к подготовке официальных документов, эмитенту необходимо определить:

· цели планируемой эмиссии ценных бумаг;

· объем средств, который предполагается привлечь с помощью эмиссии (целесообразный объем эмиссии);

· вид и тип выпускаемых ценных бумаг, а также способы их оплаты;

· целевую группу инвесторов (внутренние или внешние инвесторы и т.п.);

· способы и место размещения ценных бумаг;

· потенциальные риски и возможные ограничения выпуска.

Для уточнения всех вопросов, связанных с проведением IPO, эмитент вместе с андеррайтером и финансовым консультантом разрабатывает концепцию эмиссии ценных бумаг. Она должна отвечать следующим общим требованиям. Во-первых, цели, заложенные в концепции эмиссии, должны увязываться с общей концепцией и стратегией развития компании. Во-вторых, концепция эмиссии должна содержать анализ внешних условий, включая прогноз развития фондового рынка в стране, инвестиционного спроса на новые выпуски корпоративных ценных бумаг и т.п. В-третьих, концепция должна содержать основные ограничения предстоящей эмиссии.

К их числу могут относиться такие факторы:

- сохранение доли государства в уставном капитале акционерного общества,

- желание владельцев сохранить за собой контрольный пакет акций предприятия,

- ограничения в отношении цены размещения ценных бумаг.

И, наконец, концепция должна содержать развернутое описание и сравнительный анализ нескольких вариантов осуществления эмиссии, которые могут различаться по размерам и срокам выпуска, видам и параметрам выпускаемых ценных бумаг, стратегии размещения эмиссии.

Составление предварительного варианта проспекта эмиссии ценных бумаг (инвестиционного меморандума). Проспект эмиссии ценных бумаг - это документ, который содержит информацию, необходимую инвесторам для принятия аргументированного и обоснованного решения о совершении инвестиций. Данный документ должен состоять из пяти основных разделов:

 

· Данные об эмитенте. Раскрывается общая информация о компании и ее деятельности, основных видах производимой продукции и оказываемых услугах, источниках сырья и материалов, рынках сбыта продукции (услуг) основных конкурентах, планах дальнейшего развития компании и факторах риска, которым будут подвергаться владельцы ценных бумаг.

· Данные о финансовом положении эмитента. Включается годовая финансовая отчетность компании за три последних года, данные об уставном капитале эмитента, объявленных акциях и прочая финансовая информация.

· Сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг. Описываются все зарегистрированные ценные бумаги компании, включая описание прав, предоставляемых этими ценными бумагами, способов их размещения, и основных рынков, на которых они обращаются.

· Сведения о размещаемых ценных бумагах. Содержится указание на количество размещаемых ценных бумаг; права, предоставляемые их владельцам; способы, сроки и порядок их размещения; информация об андеррайтерах и о предполагаемых направлениях использования средств от эмиссии.

· Дополнительная информация. Указываются ограничения в обращении ценных бумаг, если таковые имеются, и прочие особенности выпуска и обращения новых ценных бумаг.

Используя предварительный проспект эмиссии (инвестиционный меморандум) как инструмент продажи, компания – эмитент под руководством андеррайтера и с помощью PR – агентства начинает этап, известный в процессе IPO как «маркетинг» или «road show».

Маркетинг как отдельный этап IPO подразумевает проведение целой серии информационных публичных мероприятий и презентаций, направленных на выявление и фиксацию интереса потенциальных инвесторов к акциям компании, предлагаемым на публичную продажу. «Дорожное шоу» обычно состоит из серии заранее спланированных и подготовленных презентаций - демонстраций перспектив компании, ее конкурентного положения на рынке, уникальных характеристик и финансовых результатов. Эти презентации всегда сопровождаются вопросами и ответами аудитории.

Основное преимущество «road show» заключается в интерактивности, то есть возможность пообщаться полноценно, чего не дает ни реклама, ни электронная почта, ни телефонный разговор.

«Road show» как процедура сбора информации об отношении потенциальных инвесторов к компании и отрасли, которую она представляет, позволяет понять, насколько компания привлекательна для инвестиционного сообщества. Проведение «road show» в целях IPO обеспечивает возможность спрогнозировать, сколько акций компании и по какой цене готовы купить инвесторы, т. е. с высокой точностью определить спрос на них, а, следовательно, скорректировать объем и цену размещения эмиссии.

По форме «road show» напоминает гастроли с определенным маршрутом, программой выступлений и строгим регламентом. Чаще всего мероприятия проводятся в странах с наиболее развитым и капиталоемким фондовым рынком — США, Великобритании, Японии, Китае (Гонконг). Согласно мирового опыта, в среднем «road show» занимает до двух недель.

Все мероприятия в рамках «road show» можно разделить на две части. Первая — так называемые встречи «один на один», когда проводятся конфиденциальные переговоры с конкретными инвесторами. Приватные беседы позволяют получить ответы на целый ряд вопросов, большинство из которых выходят за рамки стандартных рекламно-презентационных сообщений. Вторая — публичные мероприятия, презентации, брифинги, пресс-конференции, на которые приглашается широкий круг инвесторов и журналистов. Во встречах должен быть задействован топ-менеджмент компании: президент, генеральный директор, директор по развитию и т.д. Все ключевые фигуры компании встречаются с инвесторами и детально отвечают на любые интересующие их вопросы.

При организации IPO проводится тщательное изучение (“ Due Diligence”) всех аспектов деятельности компании бизнеса андеррайтером и нанятым им независимым юридическим консультантом. Цель – убедиться в отсутствии неточностей, двусмысленного толкования, искажений или упущений. Этот процесс, как правило, продолжается не менее чем 60 дней. В ходе процедуры Due Diligence, юристы проводят тщательное изучение интеллектуальной собственности и активов компании, финансовой отчетности, анализируют источники финансирования и распределение ценных бумаг, страховое обеспечение, требования к контрагентам, иски и налоговые обязательства.

После проведения всех этих мероприятий, компания может приступать к официальным процедурам эмиссии акций и их последующего размещения на выбранной фондовой бирже. Проспект эмиссии ценных бумаг, как и решение о выпуске, утверждается советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества. Подготовленный окончательный вариант проспекта эмиссии ценных бумаг направляется в регулятивный орган для регистрации.

Далее необходимо пройти процедуру допуска к торгам на фондовой бирже (листинг). К обращению на фондовой бирже допускаются ценные бумаги, прошедшие предусмотренную законодательством процедуру эмиссии и включенные фондовой биржей в список ценных бумаг, допускаемых к обращению на бирже. В большинстве стран совокупность ценных бумаг, допущенных к торгам на бирже, состоит из двух секторов:

- ценные бумаги, прошедшие процедуру листинга и включенные в котировальные листы биржи;

- ценные бумаги, допущенные к обращению на бирже без включения в котировальные листы. Их называют «вне списочными» ценными бумагами.

Ценные бумаги, включенные в котировальные листы биржи, проходят официальную процедуру листинга, включающую в себя экспертизу эмитента и ценных бумаг. После прохождения процедуры листинга и в течение всего времени нахождения эмиссии в котировальном листе биржи эмитент обязан выполнять установленные законодательством и правилами организатора торговли требования по раскрытию информации. Эмитент обязан осуществлять раскрытие информации в форме: представления ежеквартальных отчетов по ценным бумагам; сообщений о существенных событиях и действиях, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента.

 

Раздел 3. Стратегия привлечения системных инвестиций из Евросоюза