С какого момента считается, что юридическое лицо прекратило свое существование?

a) с момента завершения всех расчетов с кредиторами

b) с момента составления ликвидационного баланса

c) с момента внесения записи о ликвидации в государственный реестр

d) с момента принятия решения учредителями о ликвидации юридического лица

 

Какие учредительные документы необходимы для создания закрытого акционерного общества?

a) только устав

b) только учредительный договор

c) устав и учредительный договор

d) только решение собрания акционеров

 

Какое из обстоятельство может служить основанием для отказа в регистрации юридического лица?

a) отсутствие необходимых документов,

b) несоответствие сведений, указанных в учредительных документах, действующему законодательству,

c) несоответствие сведений, указанных в учредительных документах, действительности,

d) отсутствие, не предусмотренных законодательством, документов.

 

С какого момента юридическое лицо считается созданным?

a) со дня принятия решения учредителями

b) со дня представления всех необходимых для регистрации документов в регистрирующий орган

c) со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц

d) со дня полной оплаты уставного капитала юридического лица

Какое из перечисленных юридических лиц не отвечает по обязательствам имуществом, за исключением денежных средств?

a) казенное предприятие

b) учреждение

c) общество с ограниченной ответственностью

d) закрытое акционерное общество

 

Кто из участников (учредителей) несет субсидиарную ответственность по обязательствам юридического лица?

a) полные товарищи в товариществе на вере

b) все участники товарищества на вере

c) вкладчики в товариществе на вере

d) вкладчики в товариществе на вере в течение одного года со дня выхода из участников товарищества на вере

 

Какой государственный орган является уполномоченным по регистрации юридических лиц?

a) Федеральная налоговая служба

b) Министерство по налогам и сборам РФ

c) Министерство финансов РФ

d) Министерство экономики РФ

 

В каких случаях права и обязанности одного юридического лица при реорганизации переходят другому в соответствии с передаточным актом?

a) при разделении и выделении

b) исключительно при разделении

c) при разделении, выделении и преобразовании

d) при слиянии, присоединении и преобразовании

 

Определить вид реорганизации, при которой права и обязанности нескольких юридических лиц переходят к другому вновь возникшему юридическому лицу?

a) слияние

b) присоединение

c) преобразование

d) разделение

 

Кто должен уведомить кредиторов реорганизуемого юридического лица о предстоящей реорганизации?

a) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации

b) учредители (участники) реорганизованного юридического лица или уполномоченный ими орган

c) исключительно суд

d) кредиторы не уведомляются о предстоящей реорганизации, они узнают о ее проведение из публикации в средствах массовой информации, которую должна осуществить ликвидационная комиссия

 

12. В течение какого срока с момента публикации сведений о ликвидации кредиторы могут предъявить свои требования к юридическому лицу?

a) в течение срока, установленного в публикации

b) в течение срока, установленного в публикации, который не может быть менее одного месяца с момента публикации

c) в течение срока, установленного в публикации, которые не может быть менее двух месяцев с момента публикации

d) в течение срока, установленного в публикации, который не может быть менее трех месяцев с момента публикации

 

Какой из указанных перечней содержит организационно-правовые форму юридического лица, которое не может быть признано несостоятельным?

a) казенные предприятия, производственные кооперативы

b) фонды, потребительские кооперативы

c) общества с дополнительной ответственностью, полные товарищества

d) товарищества на вере

Тема 4. ОРГАНИЗАЦИОННО-ПРАВОВЫЕ ФОРМЫ ОТДЕЛЬНЫХ ВИДОВ СУБЪЕКТОВ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСКОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

 

Темы рефератов, докладов, эссе

1. Предпринимательская правосубъектность: понятие, характер, объем.

2. Юридическое лицо как организационно правовая форма участия в отношениях товарного обмена.

3. Понятие и правовое значение разграничения коммерческих и некоммерческих организаций.

4. Понятие и система российского корпоративного законодательства: проблемы его совершенствования.

5. Понятие корпорации и проблемы её определения.

6. Права акционеров: понятие, классификация.

7. Право акционера на управление: содержание, проблемы реализации.

8. Право акционера на дивиденды: содержание, проблемы реализации.

9. Право акционера на иск: содержание, проблемы реализации.

10. Проблемы осуществления акционером права на выкуп принадлежащих ему акций.

11. Акционерные соглашения: понятие, сфера применения, условия соглашения, последствия неисполнения.

12. Понятие и принципы корпоративного управления.

13. Признание недействительными решений общего собрания акционеров.

14. Проблемы приобретения контроля в управлении АО: выкуп акций у миноритарных акционеров.

15. Корпоративный управляющий: проблемы квалификации и подготовки.

16. Крупные сделки АО: понятие, порядок одобрения, последствия нарушения.

17. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность: понятие, порядок одобрения, ответственность за нераскрытие информации о заинтересованности.

18. Правовой режим капитала акционерного общества.

19. Правовое регулирование операций с акциями и другими ценными бумагами акционерных обществ.

20. Правовой статус холдингов.

21. Правовой статус предпринимательских объединений.

22. Правовое положение коммерческих организаций с участием иностранных

инвестиций.

Задачи

Задача 1.

 

ООО “Дары природы” заключило с гражданином В.Николаевым агентское соглашение и выдало соответствующую доверенность на заключение договора с торгово-закупочной базой. Договор был заключен на выгодных для обеих сторон условиях. Руководство ООО “Дары природы”, узнав о том, что В. Николаев является также агентским представителем Торгово-закупочной базы, объявило о недействительности договора как совершенного с нарушением ГК РФ.

Имеются ли в данном случае нарушения законодательства? Как решить дело?

 

Задача 2.

Прокурор войсковой части 9327 в защиту государственных интересов обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к мэрии города Жуковского Московской области, государственному предприятию «Летно-исследовательский институт имени М.М.Громова», открытому акционерному обществу «Аэропорт Раменское» о признании недействительными приказа начальника государственного предприятия «Летно-исследовательский институт имени М.М.Громова» от 11.10.2011 г. № 66oc об учреждении ОАО «Аэропорт Раменское» и утверждении устава общества, постановления мэра города Жуковского от 17.10.2011 г. № 2003 «О регистрации открытого акционерного общества «Аэропорт Раменское».

В качестве третьих лиц привлечены Федеральная авиационная служба России и Министерство государственного имущества Российской Федерации.

Арбитражный суд удовлетворил исковые требования в связи с тем, что руководитель государственного предприятия не мог принимать решения о создании открытого акционерного общества и распорядиться денежными средствами из прибыли государственного предприятия, которые были внесены в качестве учредительного вклада в уставный капитал ОАО «Аэропорт Раменское».

· Правильно ли поступил арбитражный суд?

· Вправе ли государственное предприятие, основанное на праве хозяйственного ведения, распоряжаться имуществом государственного предприятия?

· Вправе ли руководитель государственного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, принимать решение о создании других юридических лиц и внесении вкладов в уставный капитал имуществом государственного предприятия?

Задача 3.

Иностранная фирма обратилась в арбитражный суд Российской Федерации с иском к регистрационному органу о признании недействительным решения о регистрации изменений и дополнений в учредительный договор и устав совместного предприятия (созданного в форме открытого акционерного общества), акционером которого являлась данная фирма.

Из представленных суду документов следовало, что акционеры совместного предприятия в конце 2002 года провели общее собрание и приняли решение о внесении изменений и дополнений в учредительный договор и устав общества, предусматривающих, в частности, изменение организационно-правовой формы.

Правление общества обратилось в регистрационный орган с заявлением о регистрации указанных изменений. Одновременно иностранный участник совместного предприятия обратился с заявлением об отказе от регистрации этих изменений. После проверки заявлений изменения и дополнения зарегистрировала.

На основании материалов дела судом первой инстанции было установлено, что в работе общего собрания акционерного общества приняли участие все акционеры, при этом предложение, касающееся изменений и дополнений в учредительные документы, внесено иностранной фирмой-акционером.

Оценив эти обстоятельства и признав, что учредительные документы изменены в установленном порядке, а регистрация изменений проведена с соблюдением законодательства Российской Федерации, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

- Какой регистрационный орган осуществляет регистрацию юридических лиц с иностранным капиталом?

- В каких случаях регистрационный орган может отказать в регистрации изменений и дополнений в учредительные документы совместного предприятия?

 

Задача 4.

 

Татьяна Трифоновна Пигарева является акционером общества, ей принадлежит одна обыкновенная акция, номиналом 100 рублей, регистрационный номер выпуска № 1-02-31667-Е. 18 января 2010 на внеочередном общем собрании акционеров общества был рассмотрен вопрос об одобрении крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность членов совета директоров общества и принято решение одобрить крупную сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, по условиям которой открытое акционерное общество «Управление механизации» № 2 обязалось передать в качестве вклада в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации» № 2, свое имущество:

- недвижимое имущество;

- транспортные средства;

- основные средства производства;

- ценные бумаги - акции;

- оборотные средства;

- право требования по договору беспроцентного займа.

В исковом заявлении Т.Т. Пигарева ссылается на положения ч.1 ст.75 ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (или далее – Закон), согласно которому, акционеры – владельцы голосующих акций общества, если они голосовали против принятия указанного решения или не принимали участия в голосовании по этому вопросу, вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. В соответствии со статьей 76 Закона, в случае вынесения на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса об одобрении крупной сделки, советом директоров должны быть определены порядок и цена осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Кроме того, истица ссылается, на требование статьи 76 Закона, которое обязывает общество информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, о цене и порядке осуществления выкупа, указывая данные сведения непосредственно в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций. В исковом заявлении указано, что опубликованное в газете «Вольная Кубань» (номер от 25 декабря 2009 года – л.д. 8) сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества 18.01.2001, не содержит предусмотренных Законом сведений, сообщающих акционерам общества о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. На основании изложенного, истица приходит к выводу, что обществом нарушен порядок одобрения крупной сделки, в результате чего, согласно части 6 статьи 79, части 1 статьи 84 Закона, такая сделка может быть признана недействительной по иску акционера. Кроме того, истица указывает на то, что в результате оспариваемой сделки акционерное общество безвозмездно передало в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управление механизации» № 2 фактически все свое имущество. Рыночная стоимость предаваемого имущества гораздо выше его остаточной стоимости, которая указана в оспариваемом решении общего собрания акционеров общества. Оценка рыночной стоимости имущества, вносимого в уставно капитал общества с ограниченной ответственностью, независимым оценщиком не проводилась. Оспариваемая сделка, по мнению истицы, направлена на вывод активов акционерного общества. Истец считает, что в результате оспариваемой сделки акционерному обществу причинен значительный ущерб, что повлечет резкое снижение получаемой обществом прибыли. Причинение обществу убытков влечет нарушение прав

истицы как акционера общества, так как прямо влияет на возможность общества выплачивать акционерам предусмотренные законом дивиденды, а также на капитализацию общества в целом и, соответственно, на рыночную стоимость имеющихся у акционеров акций. В-третьих, истица сослалась на тот факт, что она фактически была лишена возможности принимать решение по вопросу одобрения сделки по внесению вклада в имущество другого общества, так как почти все акционеры (13 человек), присутствовавшие на собрании, проголосовали против указанного решения и только несколько акционеров проголосовали «ЗА». Однако, не смотря на это, по результатам голосования было объявлено, что внеочередным общим собранием было принято решение об одобрении сделки. Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истицы в суд с настоящим исковым заявлением.

Оцените обоснованность доводов истицы.

Задача 5.

Ковалев обратился в арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью, третье лицо ИМНС по Ленинскому району г. Владивостока о признании недействительным решения общего собрания участников, оформленных протоколом от 01.08.2011 г.; об обязании налогового органа отменить регистрацию изменений в сведения ЕГРЮЛ об указании Дмитриева в качестве лица, имеющего права действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью, и восстановить ранее зарегистрированные сведения в ЕГРЮЛ об указании лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью Бондаренко. В обоснование своих требований истец ссылается на принадлежность ему доли в уставном капитале общества в размере 21,4%, на отсутствие уведомлений его о времени и месте проведения собрания 01.08.2011 г., вследствие чего считает, что в названное время общее собрание участников не проводилось, а решение, датированное 01.08.2011, является недействительным в силу нарушений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ст.ст. 36, 37. Ответчик в заседании суда и письменном отзыве на иск требования оспорил, сославшись на отсутствие в обществе с ограниченной ответственностью до 11.09.2011 г. сведений о переуступке истцу доли участника общества А.Н. Бирюкова вследствие чего истец и не уведомлялся о собрании общества 01.08.2011 г.; на отсутствие доказательства перехода права на долю истцу; на признание решением Арбитражного суда Приморского края от 20.06.2011 г. по делу № А51-7777/2008 недействительными решений по первому и второму вопросам повестки общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, оформленного протоколом от 20 июня 2011 года (о внесении изменений в устав общества, об избрании исполнительного органа общества). Также считает требование о восстановлении записи в ЕГРЮЛ об указании лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью Бондаренко не подлежащим удовлетворению, поскольку имеется вступившее в законную силу решение Ленинского районного суда г.Владивостока от 09.12.2011 г. об отказе в удовлетворении требований к ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока о признании незаконными действий о внесении изменений в ЕГРЮЛ, принятых на общем собрании участников 01.08.2011 г. о назначении директором общества Дмитриева. Из материалов дела следует, что из представленных материалов дела следует, что ООО образовано 06.10.1998 г. путем реорганизации и зарегистрировано за № 4677 администрацией г.Владивостока согласно постановлению мэра г.Владивостока от 06.10.1998 г. № 343а, о чем выдано свидетельство серии ООО № 8888. 01.08.2011 г. состоялось общее собрание участников ООО, на котором принято решение об избрании на должность директора общества Дмитриева. Данное решение оформлено протоколом от 01.08.2011 г. и подано в ИФНС России по Ленинскому району г.Владивостока для регистрации изменений в ЕГРЮЛ об указании лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью. Поскольку истец не получил уведомления о проведении 01.08.2011 г. собрания участников, он посчитал решение, принятое на данном собрании, недействительным, в связи с чем и обратился с настоящим иском в суд. Указанные сведения были получены истцом 01.09.2011 г. при обращении с запросом в ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока за получением выписки из ЕГРЮЛ в отношении компании.

Проанализируйте дело.

Задания.

1. Составьте проект учредительного документа некоммерческой организации, предполагающего возможность осуществления определенных видов предпринимательской деятельности.

2. Составьте проект организационной структуры банка - ОАО.

3. Составьте проект организационной структуры ФПГ.

4. Составьте схему холдинга.