Тема 1. Основные положения и современная концепция корпоративного управления

Тема 1. Основные положения и современная концепция корпоративного управления

Основы концепции корпоративного управления

Понятие корпоративного управления. Корпоративное управление – это система взаимодействия, отражающая баланс интересов органов управления компании, акционеров и заинтересованных лиц, и направленная на получение максимальной прибыли от деятельности компании в соответствии с действующим законодательством и с учетом международных стандартов (Принципы корпоративного управления, ОЭСР (OECD)).

Участники корпоративного управления:

- Компания (Совет директоров, Исполнительный орган, Контрольно-ревизионный орган)

- Акционеры (крупные и мелкие акционеры, стратегические и портфельные инвесторы)

- Заинтересованные лица (stakeholders) (работники, кредиторы, государство, клиенты, поставщики, окружающая среда, общественность).

Источники принципов корпоративного управления:

- нормативные акты

- международные стандарты

- корпоративная культура

Governance and Management: проблема понимания и перевода.

Современная компания концентрирует внимание на 3 субъектах:

- потребитель; цель - создание потребительской стоимости

- работник; цель - мотивации на эффективный труд

- собственник; цель - рост благосостояния собственника

 

Всякий бизнес существует до тех пор, пока существует потребитель, чьи расходы на покупку товаров и услуг составляют основу функционирования компании. Работники должны быть мотивированы на создание такой потребительской стоимости, за которую готовы платить покупатели. Чем выше созданная полезность, тем выше она оценена потребителем, тем больше доходы компании, тем выше благосостояние собственников компании.

Оперативное управление компанией нацелено на реализацию миссии и рыночных целей компании, как совокупности бизнес единиц. В этом смысле рыночное поведение компании ориентировано на производство продукции (товаров или слуг) на определенном рынке. В этом проявляется рыночная ориентация менеджмента. Удовлетворение интересов собственника – внутренние проблемы компании. Именно в этот момент возникает корпоративное управление. Там, где собственник отделяется от управления, возникает необходимость соблюдать интересы собственника, чем и занимаются Советы Директоров. “Роль менеджмента в том, чтобы управлять компанией, а роль Совета Директоров, следить за тем, чтобы это управление велось в нужном направлении” (Bob Tricker, Pocket director, p. 8).

Таблица 1.1.

Governance versus Мanagement

Governance	Management
Ориентация на внешнюю среду бизнеса	Ориентация на внутреннюю среду бизнеса
Принятие решений в открытой системе	Принятие решений в закрытой системе
Стратегическая ориентация (куда должна идти компания)	Ориентация на задачи (ведение компании в выбранном направлении)
Ориентация на роль Совета Директоров, vis-a-vis топ менеджеров	Ориентация на достижение поставленных целей

 

Характеристики современной корпорации:

- Отделение собственности от управления

- Ограниченная ответственность инвесторов

- Широкие возможности для использования наемного персонала

- Расширенные возможности для привлечения капитала и ведения бизнеса

- Подвижность и переливы капитала через механизм купли-продажи акций

- Усиленное государственное регулирование

История возникновения корпораций

19^ый век – приобретение и поглощение компаний

20^ый век – группы предприятий с перекрестной собственностью, холдинговые структуры

Объекты исследования

Корпоративного управления:

- Поддержание баланса между акционерами, директорами и менеджерами

- Мониторинг эффективности принятия решений (угрозы / возможности)

Теоретические источники корпоративного управления:

Agency theory – представляет взаимоотношения между директорами и акционерами как контрактные отношения.

Stakeholder Theory – представляет корпорацию как большую систему не равную простой сумме ее элементов – акционеры, работники, потребители, местные сообщества, налогоплательщики и прочие (расширение классического понимания концепции корпоративного управления за пределы конфликта «собственник-менеджер»).

Stewardship theory - власть над корпорацией с наемным менеджментом осуществляется посредством директоров, назначаемых акционерами и подотчетных им.

Organization theory – предполагает, что большинство организационных структур ослаблено поведением высшего менеджмента.

Модели и механизмы корпоративного управления:

Англо-американская модель: доминирование борьбы за доверенности и корпоративного контроля по причине размытости собственности (внешние механизмы)

Германская модель: доминирование внутренних механизмов – совет директоров по причине высокой концентрации собственности и ориентации населения на банковские активы

Японская модель: доминирования внутренних механизмов – совет директоров: культурные причины и высокая концентрация собственности, семейные фирмы

Проблемы организации функционирования акционерного капитала:

• сложная система органов управления корпорацией
• дороговизна процедуры привлечения акционерного капитала
• рост числа облигационных займов в России

Преимущества организации функционирования акционерного капитала:

• преодоление ограниченности источников заемного капитала
• безвозвратность акционерного капитала
• показатель капитализации активов как показатель конкурентоспособности на внутреннем и внешнем рынках

Проблемы корпоративного управления:

- проблема заказчика- исполнителя (защита интересов акционеров)

- кому и зачем нужно соблюдать интересы акционеров

- доминирующий собственник

- мелкие акционеры (защита интересов и противоречивость стратегических интересов)

Основные типы нарушения прав акционеров:

мировая практика: трансфертное ценообразование; размывание доли в акционерном капитале; ущемление прав меньшинства.

российская практика: вывод активов; трансфертное ценообразование; размывание доли в акционерном капитале; ущемление прав меньшинства; не предоставление информации.

ИТАК, главная задача корпоративного управления – повышение благосостояния собственников посредством увеличения рыночной стоимости компании.

Пути увеличения благосостояния: Focus on Strategy: расширение рыночной доли бизнеса; Focus on Finance: финансирование рыночной стратегии и финансовые результат компании.

Наиболее важным для понимания концепции является восприятие целей корпоративного управления. Во всех странах институты корпоративного управления служат двум обязательным и неразрывным целям:

1. расширение деятельности и

2. обеспечение соответствия.

Они облегчают и стимулируют деятельность корпораций - основных источников экономического благосостояния и роста в обществе, создавая и поддерживая деловую среду, в условиях которой менеджеры и предприниматели получают стимул для того, чтобы максимизировать эффективность фирм, доходность инвестиций и долгосрочный рост производительности. Они гарантируют общее соответствие интересов корпораций, инвесторов и общества, ограничивая злоупотребление властью, перекачку активов, нравственные риски и существенную трату корпоративно-управляемых ресурсов (так называемые «посреднические проблемы»), которые могут быть вызваны корыстным поведением менеджеров и других корпоративных инсайдеров в ущерб инвесторам и обществу. Одновременно, они определяют средства, чтобы контролировать поведение менеджеров для обеспечения корпоративной ответственности и эффективной (с точки зрения затрат) защиты интересов инвесторов и общества по отношению к интересам корпоративных инсайдеров. В итоге, они могут существовать как для того, чтобы определить, что же общество считает приемлемыми стандартами корпоративного поведения, так и для того, чтобы гарантировать, что корпорации соответствуют этим стандартам.

 

Мониторинг

 

3.1.1. Крупные собственники

Итак, распыленная структура собственности порождает проблему безбилетника (free rider problem), поскольку у мелкого собственника нет стимулов для осуществления мониторинга действий менеджера. Его доход от собственности слишком мал, чтобы покрыть расходы на мониторинг. Менеджер в этом случае обладает де-факто большими правами контроля и свободой действий. Концентрация достаточно крупной доли собственности, и соответственно права на получение дохода, в руках одного собственника создает ему стимулы тратить усилия на сбор информации и осуществление контроля над действиями менеджера.

Существуют эмпирические подтверждения того факта, что крупные собственники активно участвуют в корпоративном управлении. На примере разных стран исследователи показывают, что в компаниях, где присутствуют контролирующие собственники, чаще происходит смена менеджеров вслед за ухудшением эффективности компании.

Однако существуют и ограничения на концентрацию собственности. Так, отрицательно относящийся к риску инвестор предпочтет диверсифицировать свои вложения, а не аккумулировать большую долю собственности в одной компании. В этом случае масштаб концентрации собственности может быть ограничен. Кроме того, высокая концентрация собственности ограничивает ликвидность рынка акций. Чем более ликвиден рынок акций, тем больше информации о деятельности компании содержится в ценах акций, а, следовательно, тем ниже издержки собственников на мониторинг. Таким образом, чрезмерная концентрация собственности может быть нежелательна.

Высокая концентрация собственности имеет свои негативные стороны для корпоративного управления. Так, контролирующий собственник может использовать свой доступ к информации о компании для получения частных выгод (self-dealing, insider trading). Крупный собственник может самостоятельно или в союзе с менеджером экспроприировать миноритарных акционеров. То есть, конфликт интересов возникает не только между собственником и менеджером, но и между разными типами собственников. Эмпирические исследования показывают, что в странах, где законодательство слабо обеспечивает защиту прав миноритарных акционеров (в основном это страны с континентальной системой права), концентрация собственности компаний значительно выше (La Porta et al. 1999).

аконодательство слабо обеспечивает защиту прав миноритарных акционеров (ре корпоративного управления. ые

3.1.2. Институциональные инвесторы и кредиторы

Институциональные инвесторы – это финансовые посредники, такие как пенсионные фонды, паевые инвестиционные фонды, страховые компании и т.д. Если в роли крупного собственника выступает институциональный инвестор, он менее заинтересован в извлечении частных выгод, поскольку инвестирует не собственные средства, а средства вкладчиков. Таким образом, институциональный инвестор выполняет мониторинг, делегированный ему мелкими инвесторами. С другой стороны, по этой же причине институциональный инвестор, даже являясь крупным собственником, имеет слабые стимулы для контроля над действиями менеджера.

Крупные кредиторы (прежде всего банки) также осуществляют делегированный мониторинг от лица своих вкладчиков, чьи средства они инвестируют. Банк имеет сильные рычаги влияния на заемщика и обладает значительной информацией для осуществления контроля. Однако здесь также встает проблема слабых стимулов. Банк имеет сильные стимулы для мониторинга своих заемщиков только тогда, когда есть достаточная угроза набега вкладчиков (bank run). В частности, государственная система страхования депозитов подрывает стимулы к осуществлению мониторинга.

Таким образом, мониторинг со стороны кредиторов и институциональных инвесторов может выступать эффективной формой корпоративного управления, поскольку разрешает проблему координации между мелкими инвесторами. Однако его эффективность во многом зависит от системы регулирования банков и институциональных инвесторов, а значит, значительно варьируется в разных странах.

 

3.1.3. Совет директоров

Другой способ решить проблему агентских отношений между собственниками и менеджером – передать функции мониторинга совету директоров. Как правило, уставы компаний, так же как и корпоративное законодательство, требуют, чтобы члены совета директоров избирались общим собранием акционеров компании. Миссия совета директоров – контролировать действия менеджера, определять стратегию развития компании и принимать решения по наиболее важным вопросам от лица и в интересах собственников компании.

Серьезные дебаты в литературе ведутся по вопросу независимости членов совета директоров. Законодательство многих стран требует, чтобы определенную долю совета директоров занимали так называемые независимые директора (independent directors). При этом независимость понимается как отсутствие связей, прямых и косвенных, с менеджментом компании. Как и в случае с институциональными инвесторами, независимость – это палка о двух концах. С одной стороны, она обеспечивает объективность и незаинтересованность в извлечении частных выгод, то есть независимый директор должен действовать в интересах акционеров. С другой стороны, независимый директор имеет меньший доступ к информации, необходимой для принятия управленческих решений и контроля над действиями менеджера. Некоторые исследователи считают, что независимость нужно трактовать как отсутствие связей не только с менеджерами, но и с крупными собственниками компании, которые также могут действовать в ущерб миноритарным акционерам. Существующие эмпирические исследования пока не дают достаточных свидетельств о влиянии независимых директоров на эффективность деятельности компании.

 

Тема 1. Основные положения и современная концепция корпоративного управления