Комплексные объекты сложного обязательства

 

Следует отметить, что на практике достаточно часто заключаются договоры, предусматривающие обязательства со сложным (комплексным) объектом. Некоторые из таких договоров предусмотрены непосредственно ГК РФ, иные пока не нашли закрепления в нормативных актах.

Как отмечалось, особенность их состоит в том, что только комплексное исполнение может удовлетворить интересы кредитора. Какая-то «часть» сложного объекта не представляет интерес для кредитора, хотя в принципе может быть объектом обязательства, но другого, с самостоятельной направленностью. Такие сложные объекты появляются с развитием экономики. Новые реалии порождают новые потребности, которые сами по себе сложны и требуют соответствующего объекта, составные части которого неразрывно взаимосвязаны. Право соответствующим образом должно отражать такие тенденции и предлагать способы наиболее оптимального, эффективного регулирования. Так, например, очевидно, что раздельный оборот главной вещи и принадлежности, сложных вещей не имеет экономического смысла для приобретателя. Законодатель соответствующим образом отреагировал на это, распространив на них правовой режим простой (единой) вещи с общей юридической судьбой. Впоследствии такой режим стал применяться к коммерческим фондам, нашедшим закрепление в ФГК, предприятиям. Обязательства с такими объектами, имея экономическую сложность, сложность правовую утрачивают, или, по крайней мере, в значительной степени уменьшают. Отрадно, что появились предложения закрепить в ГК РФ такой объект как технологический имущественный комплекс недвижимости. Кстати говоря, здания и сооружения также представляют собой такой же сложные объекты. Они не «висят в воздухе», поскольку неразрывно связаны с соответствующим земельным участком. Соответственно оборот их без решения вопроса о судьбе участка невозможен[395].

Можно ли обязательства из таких договоров отнести к сложным обязательствам? Представляется, что ответ на этот вопрос зависит от характера «комплексности» объекта. Если, к примеру, объектом договора является объект, состоящий из ряда вещей, подпадающих под определение сложной вещи или главной вещи и принадлежности, говорить об осложнении обязательства нельзя. Согласно правилу, предусмотренному ст. 134 ГК РФ, действие сделки, заключенной по поводу сложной вещи, распространяется на все ее составные части, если иное не предусмотрено договором. А в силу ст. 135 ГК РФ принадлежность следует судьбе главной вещи, если опять же иное не предусмотрено договором. Таким образом, в обоих случаях сложная вещь и главная вещь с принадлежностью выступают как единый объект, своего рода «юридически неделимая вещь». Неделимость эта определяется не физическими свойствами, а целевым назначением вещей входящих в систему сложной вещи или комплекс «главная вещь – принадлежность». Соответственно, права и обязанности, возникающие по поводу такого сложного объекта, не осложняются правами и обязанностями дополнительными.

На практике, правда, возникают споры по поводу определения сложной вещи.

Так, между организациями возник спор о принадлежности резервуара противопожарного запаса воды. Арбитражный суд, рассмотрев иск о признании права собственности на спорный резервуар, установил, что он расположен вблизи газонаполнительной станции. Суд удовлетворил иск, поскольку данная станция является единым технологическим комплексом в силу ст.135 ГК РФ, а спорный резервуар является одним из объектов этого комплекса, продажа ответчиком истцу газонаполнительной станции повлекла за собой и передачу спорного резервуара. Кассационная инстанция признала данное решение законным[396].

В судах рассматривается много дел, связанных с установлением такого имущественного комплекса как «главная вещь и принадлежности». Значительное количество споров связано с оборудованием. В настоящее время судебная практика складывается таким образом, что сделки по продаже отдельных единиц оборудования признаются недействительными на том основании, что такие объекты составляют единую сложную вещь и не могут продаваться по отдельности[397].

Так, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа по одному из дел установил, что оборудование и здание представляют собой сложную вещь, поэтому ничтожность договора аренды здания означает отсутствие прав на пользование этим оборудованием[398].

Существует много исследований об имущественных комплексах, однако предмет их, как правило, ограничивается только предприятиями, что нельзя признать удовлетворительным. Заметим, что согласно Концепции развития гражданского законодательства этот объект предполагалось исключить из текста ГК РФ как не нашедший применение на практике, хотя в проекте соответствующих изменений предприятие все-таки сохраняется, правда, не как объект права, а оборота. Из всех исследований об имущественных комплексах (а не только о предприятиях), наиболее удачными, пожалуй, следует назвать работы В.А. Белова[399] и О. Козьменко[400].

Так, В.А. Белов считает, что всякий имущественный комплекс должен представлять собой: 1) совокупность юридически разнородных субстанций (различного юридического режима); 2) рассматриваемую правом как единый идеальный объект (подобный сложной, недвижимой, неделимой, непотребляемой вещи); 3) относящихся к категории имущества или имущественных прав; 4) объединенных в систему и противопоставленных другим подобным комплексам определенным общим целевым назначением; 5) обладающих свойством частичной оборотоспособности[401]. Следует согласиться с таким пониманием имущественного комплекса, уточнив последний признак: если по поводу названных комплексов могут заключаться договоры, то оборотоспособность их уже предполагается.

Таким образом, учитывая не фактический, а юридический смысл понятия имущественный комплекс, следует сделать вывод об отсутствии «юридической комплексности» объектов, отвечающих названным признакам. Для ученого и применителя норм гражданского права такие объекты должны квалифицироваться как один объект.

О. Козьменко делает вывод, что особенность сложноструктурного объекта состоит в том, что его правовой режим, его юридическая привязка не определяются составляющими его объектами, все имущественные комплексы овеществлены, то есть, если иное не предусмотрено законом, рассматриваются в качестве вещи. Далее ученый пишет: признаки сложной вещи и имущественного комплекса совпадают, разница между ними заключается лишь в том, что сложная вещь состоит из вещей, а в состав комплекса могут входить имущественные права и обязанности[402].

Действительно, имущественные комплексы презюмируются законодателем как единый объект, хотя фактически (с физической точки зрения) этот комплекс является набором объектов.

Проблемами сложных объектов озадачились и авторы Концепции развития гражданского законодательства РФ. Ими предлагается введение в закон норм о новом особом объекте недвижимого имущества – технологическом имущественном комплексе недвижимости, право собственности на который может быть зарегистрировано без предварительной государственной регистрации права собственности на входящие в него объекты недвижимости[403]. Технологический имущественный комплекс недвижимости является недвижимым имуществом, представляя собой сложную или составную вещь. Необходимыми признаками такого объекта являются: 1) объединение различных объектов движимого и недвижимого имущества единым хозяйственным назначением; 2) наличие в составе технологического имущественного комплекса недвижимости земельного участка (прав на земельный участок), на котором расположены объект (объекты) недвижимости, входящий в имущественный комплекс.

Названный объект в чем-то схож с коммерческими фондами, известными французскому праву[404], которые также в отличие от предприятий не включают в себя пассивы. Однако коммерческие фонды объединяют вещи не только телесные, но и бестелесные (паи, акции, права членов всякого рода товариществ, право на товарный знак, авторские права, патенты и др.), что, наоборот, сближает их с предприятиями.

Удачна ли новая категория, покажет практика, пока приходится констатировать, что технологический имущественный комплекс презюмируются как одна недвижимая вещь, хотя, очевидно, возникнут сложности с тем, на основании какой методики Росреестр будет определять технологическое единство такого набора вещей.

Так как имущественный комплекс презюмируются законодателем в качестве одной вещи, де-юре осложнений обязательства, в котором он выступает как объект, нет. Вместе с тем законодательством предусмотрены и единые договорные обязательства, включающие в свою структуру совокупность объектов, которую нельзя отнести к имущественному комплексу. Она включает в себя основной объект, непосредственно предназначенный для удовлетворения потребности кредитора, и вспомогательные объекты, без которых удовлетворение этой потребности будет затруднено, но возможно.

Примером такого обязательства служит договор коммерческой концессии, согласно которому правообладатель обязуется предоставить пользователю право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий: 1) права на товарный знак (знак обслуживания) – основной объект; 2) права на другие объекты исключительных прав – объекты вспомогательные (ст.1027 ГК РФ). Первая группа элементов является обязательной – право на товарный знак (знак обслуживания), а вторая (право на коммерческое обозначение или ноу-хау) – дополнительной. Без передачи последних достижение экономической цели договора будет возможно, но затруднено, то есть экономически неэффективно.

Обратим внимание, что хотя в законе упоминается термин «комплекс исключительных прав», в договоре коммерческой концессии все составляющие такого сложного объекта обязательства абсолютно самостоятельны и не подпадают под названные выше признаки имущественных комплексов.

Стороны сами в рамках рода (вида) договора определяют тип усложнения объекта обязательства. Это возможно как в целях усиления эффективности исполнения договора, когда дополнительные объекты способствуют большей отдачи от использования объекта основного, так и защиты прав кредитора в случае утраты основного объекта.

Например, в упомянутом договоре коммерческой концессии дополнительные объекты (например, право на информацию «ноу-хау», на обучение персонала), безусловно, помогут пользователю с наибольшим эффектом добиться своей экономической цели. В обеспеченном залогом обязательстве – в качестве основного объекта выступает объект обеспеченной сделки, в качестве дополнительного – предмет залога, который является своего рода запасным объектом, на который можно обратить взыскание и реализовать с торгов или обратить в собственность вместо основного объекта. Своего рода запасными выглядят дополнительные объекты в факультативных обязательствах, о которых речь идет ниже.

Иногда стороны формируют такие условия договоров, когда в качестве объектов обязательств представляется достаточно экзотические наборы. В качестве примера можно привести аренду так называемых рабочих мест, которая позволяет обойти некоторым субъектам запрет на сдачу в аренду нежилых помещений[405]. Зачастую владельцы заключают договоры на передачу не помещений, а неких «рабочих мест», условно, стула и стола с правом доступа в помещения в определенное время. Безусловно, к таким договорам следует относиться весьма скептично, поскольку вполне вероятно, что суд, соответствующим образом толкуя их условия (ст. 431 ГК РФ), может квалифицировать их как притворные (ст. 170 ГК РФ). Однако прямого запрета на заключение таких договоров нет[406].

При этом вполне вероятно, что особенности сложного объекта в дальнейшем могут повлечь закрепление в законе нового самостоятельного вида договора, когда стороны, исходя из принципа свободы договора в рамках, заданных законодателям, определяют предмет своего соглашения. Собственно, по такому принципу сформулированы нормы о коммерческой концессии, что отличает ее от лицензионного договора.

Таким образом, одним из видов множественного объекта обязательства является совокупность объектов, один или несколько из которых изначально предназначены для удовлетворения потребности одной из сторон (основной объект), а другие являются либо дополнительными (предназначенными для усиления эффективности достижения цели сторон обязательства), Указанная совокупность объектов не является имущественным комплексом, приравненным законодателем к одной вещи.