Фінансові аспекти реорганізації підприємств

Злиття та приєднання

Приклад 7.1

Прийнято рішення про реорганізацію акціонерного товариства «X» шляхом приєднання його до акціонерного товариства «Y». Співвідно­шення, з яким робиться обмін корпоративних прав при приєднанні, становить 3: 2. Як доплата до корпоративних прав AT «Y» виплачує на користь акціонерів AT «X» компенсацію в розмірі 2,5 грн за кожну ак­цію номінальною вартістю 50 грн. Розрахуємо суму збільшення статут­ного капіталу та складемо баланс AT «Y» після приєднання до нього AT «X», якщо баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд:

БАЛАНС AT «X» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тне. грн

БАЛАНС AT «Y» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн

Рішення:

 

Баланс після приєднання, тис. грн.

Актив	Пасив

 

Приклад 7.2.

На загальних зборах AT «XXX» та AT «YYY» було прийнято рі­шення про реорганізацію цих підприємств шляхом їх злиття та ство­рення нового AT «Z». Номінальний курс акцій обох акціонерних това­риств встановлено на рівні 50 грн. Ринковий курс акцій AT «XXX» становить 200 %, AT «YYY» — 180 %. Менеджмент та власники това­риств дійшли згоди, що ринковий курс корпоративних прав відображає вартість підприємства, а отже, може слугувати базою для встановлення пропорцій обміну акцій підприємств, що реорганізуються, на акції новоствореного підприємства. Баланси обох підприємств до реорганізації мали такий вигляд:

БАЛАНС AT «XXX» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. гри

 

БАЛАНС AT «YYY» ДО РЕОРГАНІЗАЦІЇ, тис. грн

На зборах засновників AT «Z» прийнято рішення про формування статутного капіталу в розмірі ЗО 000 тис. грн, шляхом емісії 600 000 ак­цій номіналом 50 грн. Баланс новоствореного AT «Z» матиме такий ви­гляд, тис. грн:

Актив	Пасив

 

1. Визначимо, як розподілятимуться акції новоствореного акціонерно­го товариства між власниками корпоративних прав підприємств, що ре­організуються. Для цього розрахуємо ринкову вартість підприємств (ВПр) за таким алгоритмом:

 

Вартість AT «XXX» дорівнює тис. грн (), ва­ртість AT «YYY» — тис. грн ().

2. Таким чином, співвідношення, з яким розподілятимуться акції нової емісії між власниками корпоративних прав реорганізованих підприємств, становитиме, тобто % належатиме акціонерам AT «XXX» і % — акціонерам AT «YYY». Це озна­чає, що з акцій перші отримають шт. (загальним но­міналом тис. грн); другі — шт. (загальним номіналом тис. грн).

3. Коефіцієнт, з яким обмінюватимуться старі акції AT «XXX» на нові акції AT «Z» дорівнюватиме (/): на кожну стару акцію акціонер може одержати нової акції. Коефіцієнт обміну ак­цій AT «YYY» на акції AT «Z» становитиме (/).

Розукрупнення підприємства

Приклад 7.3

Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа» займається переробкою сільськогосподарської продукції, яку потім реалізує у власному магазині. Учасниками ТОВ є фізичні особи:

А — володіє часткою в ЗО %; Б — володіє часткою в 25 %; В — володіє часткою в 20 %;

Г — володіє часткою в 15 %; Д — володіє часткою в 10 %.

При заснуванні підприємства внески учасників А, Г і Д в основному були спрямовані на організацію виробничого цеху, учасники Б і В спрямували свої зусилля на організацію магазину.

У результаті суперечок з питань використання прибутку та подальшого розвитку бізнесу збори учасників ТОВ прийняли рішення про реорганізацію юридичної особи шляхом її поділу на два товариства з об­меженою відповідальністю: «Цех» та «Магазин». Засновниками ТОВ «Цех» вирішили стати учасники А, Г і Д (загальна частка 55 %); ТОВ «Магазин» — учасники Б та В (загальна частка 45 %). Першому пере­дається виробничий цех з усією інфраструктурою, другому — магазин. Баланс ТОВ «Альфа» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн:

Складемо роздільний баланс підприємства, якщо його оціночна рин­кова вартість становить 10 000 тис. грн, в т. ч. вартість цеху — 6000 тис. грн, вартість магазину — 4000 тис. грн. Виходячи з часток власності обох груп учасників, поділ підприємства слід здійснювати у співвідношенні 55 % (на користь ТОВ «Цех») і 45 % (на користь ТОВ «Магазин»). Оскі­льки ринкова вартість реорганізованого підприємства в частині виробни­чого цеху дорівнює 60 % усієї вартості підприємства, на користь заснов­ників ТОВ «Магазин» було вирішено здійснити компенсаційні виплати в розмірі 5 % вартості підприємства, що становить 500 тис. грн. Джерелом виплати є нерозподілений прибуток. Враховуючи співвідношення розпо­ділу, а також те, що залишки резервного капіталу, додаткового капіталу та нерозподіленого прибутку для новостворених підприємств слід роз­глядати як ажіо і відносити на додатковий капітал, роздільний баланс ТОВ «Альфа» можна побудувати таким чином, тис. грн:

 

	ТОВ «Альфа»	ТОВ «Цех»	ТОВ «Магазин»
Актив
Пасив

 

Виходячи з вищезгаданих пропорцій, частки учасників А, Г і Д у статутному капіталі ТОВ «Цех» становитимуть відповідно, та %; частки учасників Б та В у статутному капіталі ТОВ «Мага­зин» — відповідно та %.

Перетворення

Приклад 7.4

З метою розширення можливостей фінансування підприємства було прийнято рішення про перетворення товариства з обмеженою відпові­дальністю «X» на акціонерне товариство «Y». Учасники ТОВ здійсню­ють обмін своїх часток на акції за номінальною вартістю. Баланс ТОВ «X» перед реорганізацією має такий вигляд, тис. грн:

 

Одночасно з перетворенням проводиться збільшення статутного капіталу на основі додаткової емісії акцій загальною номінальною вартістю 1 млн грн. Курс емісії акцій — 120 %. Для поліпшення структури капіталу запропоновано здійснити операцію трансформа­ції заборгованості перед одним із кредиторів у власний капітал, на що спрямовується 25 % акцій додаткової емісії. Решта акцій плану­ється розмістити на ринку капіталів. Накладні витрати, пов'язані з перетворенням та збільшенням статутного капіталу, становлять 50 тис. грн.

Зазначені операції впливають на окремі статті балансу реорганізо­ваного підприємства таким чином:

1.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Враховуючи викладене, побудуємо баланс підприємства після реор­ганізації, тис. грн:

 

Актив	Пасив