Злиття та приєднання підприємств

Згідно з П(с)БО, під злиттям слід розуміти об'єднання підприємств (створенням нової юридичної особи або приєднанням підприємств до головного підприємства), у результаті якого власники (акціонери) підпри­ємств, що об'єднуються, здійснюватимуть контроль над усіма чистими активами об'єднаних підприємств з метою досягнення подальшого спільного розподілу ризиків та вигід від об'єднання. При цьому жодна зі сторін не може бути визначена як покупець.

У традиційному розумінні, злиття означає припинення діяльно­сті двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передання належних їм активів та пасивів (майнових прав та зобов'язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття. Бухгалтер­ські баланси підприємств при цьому консолідуються.

Приєднання означає припинення діяльності одного підприєм­ства як юридичної особи та передання належних йому активів і пасивів (майнових прав та зобов'язань) до іншого підприємства (правонаступника). Таким чином, головна різниця між злиттям і приєднанням полягає в тому, що у при злитті всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного підприємства, яке є новоствореним, а у разі приєднання — на балансі вже функціонуючого, па момент прийняття рішен­ня про приєднання, підприємства. Зазначені відмінності досить чітко простежуються нарис. 8.3.

 

Рис. 8.3. Відмінності між злиттям та приєднанням

 

Порядок реорганізації підприємства через злиття наведено на структурно-логічній схемі 8.4. Перш ніж розпочинати практи­чну роботу щодо реорганізації, необхідно одержати дозвіл Антимонопольного комітету (у випадках, передбачених законодавст­вом) та провести Due Diligence. Визначена за результатами Due Diligence вартість підприємств та їх активів має вирішальне зна­чення під час узгодження частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими будуть володіти власники кожного з реорганізованих підприємств.

Рис. 8.4. Етапи реорганізації підприємств через злиття

Перший етап реорганізації полягає у прийнятті рішення ви­щими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. Одночасно з прийняттям рішення узгоджу­ється проект реорганізаційної угоди.

На другому етапі між власниками (уповноваженими представ­никами) підприємств, Ідо реорганізуються укладається угода про умови проведення реорганізації через злиття. Угода набирає за­конної сили з моменту затвердження її більшістю у дні третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах кожного із підприємств, яке підлягає реорганізації.

Третій етап — проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійснюється підготовка установчих документів правонаступника, у яких мас бути враховано, що він створюється через злиття і бере па себе всі права та обов'язки реорганізованих підприємств.

На четвертому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у ДКЦПФР та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства, яке створюється через злиття (якщо в результаті рео­рганізації створюється АТ). На цьому самому етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що ре­організуються, на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, Ідо створюється через злиття. Після цього в ДКЦПФР подається звіт про результати обміну ак­цій чи часток у статутному капіталі реорганізованих підприємств на письмові зобов'язання про видачу відповідної кількості кор­поративних прав підприємства, яке створюється в результаті злиття.

П'ятий етап. Збори засновників підприємства, яке створю­ється в результаті злиття, затверджують статут підприємства та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється держав­на реєстрації підприємства. Видані раніше письмові зобов'язання обмінюються на корпоративні права новоствореного підприємства.

На шостому етапі відбувається остаточне узгодження та під­писання передавальних балансів між підприємствами попередни­ками та правонаступником.

Сьомий етап — виключення підприємств-правопопередників із державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності в засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контрольних органів та виклю­чення з державного реєстру.

Злиття вважається завершеним з моменту державної ре­єстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєстра­ції припинення попередніх юридичних осіб у результаті злиття.

Етапи реорганізації підприємства через приєднання в струк­турно-логічному вигляді наведено на рис. 8.5.

Поря­док реорганізації приєднанням подібний до того, який був описа­ний нами при розгляді етапів реорганізації злиттям.

Реорганізація через приєднання має ряд особливостей: Вони по­в'язані з тим, що в результаті приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновниць­кі документи правонаступника. ЦІ зміни можуть бути пов'язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійс­нюється приєднання, зміною складу засновників чи організацій­но-правової форми.

При зміні організаційно-правової форми підприємства-пра­вонаступника можливі два варіанти:

а) форма організації бізнесу залишається незмінною (роблять­ся зміни лише в засновницьких документах у частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);

б) підприємство-правонаступник змінює форму організації біз­несу (перетворення). У цьому разі, як правило, спочатку здійсню­ється приєднання одного або кількох юридичних осіб до право­наступника, а потім він реорганізується через перетворення.

 

Рис. 8.5. Етапи реорганізації підприємств через приєднання

 

Приєднання вважається завершеним з моменту державної реєстрації змін до установчих документів правонаступника та державної реєстрації припинення юридич­них осіб, що ліквідуються в результаті приєднання.

Одна з найскладніших фінансових проблем, яка виникає під час злиття чи приєднання підприємств, полягає у правильному визначенні пропорцій обміну корпоративних прав у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються, на акції або частки в статутному капіталі підприємства-правонаступника. Як база для визначення зазначених пропорцій береться, як правило, вартість підприємств, що реорганізуються. Ця вартість здебільшого роз­раховується:

1. За величиною чистих активів підприємств (балансова ва­ртість активів за мінусом суми зобов'язань). Використання даного показника як бази для визначення пропорцій обміну має той недолік, що балансом вартість активів, як правило, істотно відрі­зняється від ринкової вартості підприємства.

2. За ринковим курсом корпоративних прав підприємств (якщо вони мають обіг на організованому ринку). Проблематика використання даного показника обумовлена тим, що курс акцій може суттєво коливатися, у тому числі під дією суб'єктивних чинників.

3. На основі дохідного підходу (дисконтування майбутніх грошових потоків та розрахунок вартості капіталізованого доходу). Складність тут полягає у прогнозуванні майбутніх гро­шових надходжень суб'єктів господарювання та у визначенні ставки дисконтування (капіталізації).

У кожному конкретному випадку злиття чи приєднання виби­рається найбільш прийнятний метод визначення пропорцій обмі­ну, що відображається в угоді про умови реорганізації. Якщо пропорції обміну визначаються виходячи з ринкової вартості ко­рпоративних прав підприємства, то ці пропорції можна коригува­ти (або вирівнювати). Корекції ринкового курсу корпоративних прав (а отже, і пропорцій обміну) можна досягти збільшенням статутного капіталу за рахунок інших позицій власного капіталу підприємства (курс зменшиться) або на основі зменшення статут­ного капіталу (курс збільшиться). Для забезпечення більшої об'єктивності процесу реорганізації під час обміну корпоратив­них прав може бути застосована комбінація надання акцій (час­ток) підприємств правонаступників та виплата грошових компен­сацій власникам реорганізованих підприємств чи здійснення ними доплат.

Витрати, пов'язані зі злиттям та приєднанням підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами того періоду, протягом якого вони були здійснені. Підприємство-правонаступник відображає активи, зобов'язання та власний капітал об'єднаного підприємства за їх балансовою вартістю. Внутрішня заборгованість та результати операцій між об'єднаними підприємствами виключається при складанні фінан­сової звітності пІдприємства-правонаступника.

У разі реорганізації через об'єднання двох або більшої кількості платників податків в одного платника податків з ліквідацією плат­ників податків, що об'єдналися, об'єднаний платник податків набу­ває усіх прав і обов'язків щодо погашення податкових зобов'язань або податкового боргу всіх реорганізованих платників податків.