Перетворення як окремий випадок реорганізації підприємств

 

З метою приведення у відповідність право­вої форми організації господарської діяльності до внутрішніх та зовнішніх умов ведення бізнесу застосовують таку форму реор­ганізації, як перетворення.

Перетворення — це спосіб реорганізації, який передбачає змі­ну форми власності або організаційно-правової форми юридичної особи без припинення господарської діяльності підприємства. При перетворенні одного підприємства в інше до підприємства, яке щойно виникло, переходять усі майнові права і обов'язки ко­лишнього підприємства. Найпоширенішими прикладами пере­творення підприємств є такі:

— товариство з обмеженою відповідальністю реорганізується в акціонерне товариство;

— приватне підприємство реорганізується в товариство з об­меженою відповідальністю;

— закрите акціонерне товариство перетворюється у відкрите.

Частка (у відсотках) кожного засновника (уча­сника, акціонера) в статутному капіталі підприємства, яке реор­ганізується, повинна дорівнювати його частці у статутному капі­талі товариства, створеного в результаті перетворення.

При перетворенні закритого акціонерного товариства у від­крите, і навпаки, номінальна вартість та кількість акцій акціонерного товариства, створеного в результаті перетворення, повинна дорівнювати номінальній вартості та кількості акцій акціонерно­го товариства на момент прийняття рішення про реорганізацію, якщо рішенням про перетворення не передбачено збільшення статутного капіталу підприємства.

Загальна схема реорганізації підприємства через перетворення наведена на рис. 8.8.

Рис. 8.8. Порядок реорганізації підприємств через перетворення

 

Розглянемо один із типових видів даної форми реорганізації: перетворення товариства з обмеженою відповідальністю у від­крите акціонерне товариство. Реорганізація здійснюється через реєстрацію випуску акцій у порядку, передбаченому законодав­ством про цінні папери і фондову біржу, з одночасним внесенням відповідних змін до статуту підприємства.

Перший етап реорганізації. Вищий орган товариства з обме­женою відповідальністю приймає рішення про перетворення, яке оформляється протоколом. Протокол в обов'язковому порядку має містити рішення про формування статутного капіталу та про випуск акцій, а також інші відомості про емітента та про умови розміщення акцій. Після цього здійснюється реєстрація в ДКЦПФР інформації про відкриту підписку на акції та публікація даної ін­формації.

Другий етап. Обмін свідоцтв учасників про внесення вкладу до статутного капіталу підприємства -— товариства з обмеженою відповідальністю на тимчасові свідоцтва (письмові зобов'язання) про видачу відповідної кількості акцій акціонерного товариства, яке створюється в результаті перетворення. Після цього в ДКЦПФР подасться звіт про результати обміну та підписки на акції з метою реєстрації емісії. До дня скликання установчих збо­рів акціонерного товариства, акціонери мають внести не менше 30 % номінальної вартості акцій, що відносяться до суми збіль­шення статутного капіталу (якщо це передбачається умовами пе­ретворення).

Третій етап. Скликання установчих зборів акціонерного то­вариства, на яких приймається рішення про створення АТ та про затвердження у новій редакції засновницьких документів. Уста­новчі збори відкритого акціонерного товариства підбивають під­сумки проведеної підписки на акції і засвідчують створення від­критого акціонерного товариства, обирають виконавчий орган та ревізійну комісію.

Четвертий етап. Перереєстрація в державних органах реєст­рації підприємства, створеного в результаті перетворення.

П'ятий етап. Обмін письмових зобов'язань та тимчасових свідоцтв на акції АТ, створеного в результаті перетворення.

Перетворення вважається завершеним з моменту державної реєстрації новоутвореної юридичної особи та державної реєст­рації припинення попередньої юридичної особи у результаті пе­ретворення.

Фінансовий механізм перетворення підприємств із залученням нових інвесторів розглянемо на умовному прикладі.