Тема 9. Реструктуризація та реорганізація підприємств

Тема 9. РЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ ТА РЕОРГАНІЗАЦІЯ ПІДПРИЄМСТВ

Реструктуризація підприємства як специфічний напрям антикризового управління

Загальні передумови реорганізації

9.3. Due Diligence   у системі антикризового управління

Укрупнення підприємств

Реорганізація підприємств, спрямована на їх розукрупнення

Перетворення як окремий випадок реорганізації підприємств

Передавальний та розподільний баланси

 

Реструктуризація підприємства як специфічний на­прям антикризового управління. Мета та завдання реструктуризації підприємств. Види реорганізації підприємств: загальна характерис­тика. Загальні передумови реорганізації суб'єктів гос­подарювання: нормативно-правові та фінансово ` економічні. Due Diligence в системі антикризового управ­ління. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприєм­ства: злиття, поглинання, приєднання. Фінансовий ме­ханізм укрупнення підприємств. Визначення пропорцій обміну корпоративних прав під час реорганізації: ме­та, методи. Реорганізація, спрямована на розукрупнення підпри­ємств: подія, виділення. Фінансовий механізм розукруп­нення підприємств. Перетворення як особлива форма реорганізації. Роль перетворення в оптимізації фінансування підприєм­ства. Зміст та порядок складання реорганізаційної угоди. Передавальний та роздільний баланси.

Укрупнення підприємств

 

Сутність та основні завдання реорганізації, спрямованої на укрупнення підприємств 

 

У разі укрупнення підприємства вдаються до операцій типу Mergers & Acquisition. Порядок відображення у фінансовому обліку та звітності придбання інших підприємств, гудвілу, який виник унаслідок придбання, злиття підприємств, а також порядок розкриття інформації про об'єднання підприємств установлено Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 19 «Об'єд­нання підприємств».

Згідно з П(с)БО результатом об'єднання під­приємств може бути:

• придбання одним підприємством частки капіталу іншого підприємства або активів в обмін на грошові кошти;

• отримання інших активів або зобов'язань;

• створення нової юридичної особи;

• отримання контрольного пакета акцій;

• передання активів об'єднуваних підприємств іншому під­приємству і ліквідація одного з підприємств, що об'єднуються.

Отже, до основних способів укрупнення підприємств можна віднести такі:

• приєднання — підприємство-інвестор приймає на свій ба­ланс активи та пасиви таргет-підприємства;

• злиття —два або більше підприємств об'єднують свої акти­ви та пасиви на основі створення нового підприємства;

• аквізиція (придбання, поглинання) — придбання інвестором корпоративних прав таргет- підприємства за грошові кошти або цінні папери;

• придбання окремих активів тарґет-підприємства.

Укрупнення підприємств здійснюється за наявності економі­чної вигоди для учасників реорганізації. Такі вигоди виникають лише за умови, що ринкова вартість підприємства після реор­ганізації буде вищою, ніж вартість підприємств-правопопередників або інвесторів.

За Р. Брейлі та С. Майєрсом, економічні вигоди від укрупнення підприємств визначаються за таким алгоритмом:

 

де ЕВУ — економічні вигоди від злиття, приєднання, погли­нання;

РV_АБ — ринкова вартість підприємства (концерну, об'єднання підприємств) після укрупнення;

РV_А та РV_Б вартість підприємств А та Б до злиття, приєднання чи поглинання.

Якщо значення ЕВУ с позитивним, то укрупнення є виправда­ним, якщо ж від'ємне — то навпаки.

Реорганізація підприємств, спрямована на їх розукрупнення

 

Реорганізація виокремлення.

Згідно із Законом «Про під­приємства в Україні» підприємство може бути створене в резуль­таті виокремлення, тобто виділення зі складу діючого підприємства одного або кі­лькох структурних підрозділів, а також створення на базі структурної оди­ниці діючих об'єднань за рішенням їх трудових колективів, за згоди власників або уповноваженого ними органу.

При виокре­мленні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за роздільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права і обов'язки реорганізованого підприємства.

Під час реорганізації виокремленням частина активів і пасивів підприємства, що реорганізується, передається правонаступнику або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реор­ганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фі­нансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юри­дичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством.

У разі виокремлення створення нової юридичної особи (осіб) здійснюється з використанням лише частини належного реорга­нізованому підприємству майна. Залишкова ж частина слугує базою для продовження господарської діяльності. Етапи реор­ганізації підприємства через виокремлення в основному збіга­ються з тими, які були описані у випадку реорганізації поділом. Відрізняється лише останній етап, оскільки при виокремленні реорганізоване підприємство не виключається з державного ре­єстру.

Як специфічний вид виокремлення можна розглядати операцію передання частини майнових прав та обов'язків підприємства, що реорганізується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства. Власники реорганізованого підприємства стають співвласниками суб'єкта господарювання, до якого передано час­тину активів та пасивів.

 

ПРИКЛАД 8.1

Прийнято рішення про реорганізацію акціонер­ного товариства «X» через приєднання його до акціонерного товариства «Y». Співвідношення, з яким здійснюється обмін корпоративних прав при приєднанні, становить З до 2. Як доплату до корпоративних прав АТ «Y» виплачує на ко­ристь акціонерів АТ «X» компенсацію в розмірі 2,5 грн за кожну акцію номінальною вартістю 50 грн. Розрахуємо суму збільшення статутного капіталу та складемо баланс АТ «Y» після приєднання до нього АТ «X», якщо баланси обох підприємств до реорганіза­ції мали такий вигляд:

 

Баланс АТ «X» до реорганізації, тис. грн

 

Баланс АТ «У» до реорганізації, тис. грн.

 

 

Розрахунок суми збільшення статутного капіталу АТ «Y»: Співвідношення обміну корпоративних прав 3 до 2 означає, що три акції АТ «X» обмінюються на 2 акції АТ «». Оскільки обмін акцій здійснюється за рахунок збільшення статутного капі­талу, то діє така рівність:

 

Звідси сума збільшення статутного капіталу АТ « Y » дорів­нює 280 тис. грн (420 * 2: 3), таким чином, після реорганізації загальна сума статутного капіталу становитиме 1480 тис. гри (280+ 1200).

Загальна сума компенсаційних виплат акціонерам АТ «X» ви­значається множенням кількості акцій (8400) на розмір компен­саційних доплат на одну акцію (2,5 грн) і дорівнює 21 000 гри. Це означає, що в результаті реорганізації активи АТ «Y» збільшили­ся на суму активів АТ «X» і зменшилися на загальну суму компен­саційних виплат.

Сума приросту чистої вартості АТ «Y» у результаті приєднан­ня становить 219 тис. грн. Даний показник визначається відні­манням від суми власного капіталу АТ «X» (520 тис. грн} суми компенсаційних виплат (21 тис. гри) та вартості корпоративних прав, виданих колишнім акціонерам АТ «X». Ця різниця включа­ється до складу додаткового капіталу АТ «Y».

Сума зобов'язань АТ «Y» після приєднання до нього АТ «X» дорівнюватиме загальній сумі зобов'язань обох підприємств — 550 тис. грн (250+ 300).

Ураховуючи викладені аспекти, баланс акціонерного товарис­тва «Y» після приєднання до нього АТ «X» матиме такий вигляд (тис. грн):

 

ПРИКЛАД 8.2

 

На загальних зборах АТ «XXX» та АТ «YYY» бу­ло прийнято рішення про реорганізацію цих підприємств через їх злиття та створення нового АТ «2». Номіна­льний курс акцій обох акціонерних товариств установлено па рі­вні 50 грн. Ринковий курс акцій АТ «XXX» становить 200 %; АТ «YYY» — 180 %. Менеджмент та власники товариств дійшли згоди, що ринковий курс корпоративних прав відображає вар­тість підприємства, а отже, може слугувати базою для встанов­лення пропорцій обміну акцій підприємств, що реорганізуються, на акції новоствореного підприємства. Баланси обох підприємств до реорганізації мають такий вигляд:

 

Баланс ЛТ «XXX» до реорганізації, тис. Грн

 

 

Баланс АТ «УУУ» до реорганізації, тис. грн

 

 

На зборах засновників АТ «Z» прийнято рішення про форму­вання статутного капіталу в розмірі 30 000 тис. грн, через емісію 600 000 акцій номіналом 50 гри. Баланс новоствореного АТ «Z»

матиме такий вигляд:

 

Тис. гри

 

Визначимо, як розподілятимуться акції новоствореного акціо­нерного товариства між власниками корпоративних прав підпри­ємств, що реорганізуються. Для цього розрахуємо ринкову вар­тість підприємств (ВПр) за таким алгоритмом:

 

— вартість АТ «XXX» дорівнює 20 000 тис. грн (10000 * х 200/100);

— вартість АТ «YYY» дорівнює 27000 тис. грн (15000 * * 180/100).

Таким чином, співвідношення, з яким будуть розподілятися акції нової емісії між власниками корпоративних прав реоргані­зованих підприємств, дорівнюватиме від 20 000 до 27 000, тобто 42,6 % належатиме акціонерам АТ «XXX» і 57,4 % — акціонерам АТ «YYY». Це означає, що із 600 000 акцій перші отримають 255600 шт, (загальним номіналом 12780 тис. грн); другі — 344 400 шт. (загальним номіналом 17 220 тис. грн).

Коефіцієнт, з яким будуть обмінюватися старі акції АТ «XXX» на нові акції АТ «Z», дорівнюватиме 1,278 (255 600 / 200 000): на кожну стару акцію акціонер може одержати 1,278 нових акцій. Коефіцієнт обміну акцій АТ «YYY» на акції АТ «Z» становитиме 1,148 (344 400/300 000).

 

ПРИКЛАД 8.3

 

З метою розширення можливостей фінансуван­ня підприємства було прийнято рішення про перетворення товариства з обмеженою відповідальністю «X» в акціонерне товариство «Y», Учасники ТОВ здійснюють обмін своїх часток на акції за номінальною вартістю. Баланс ТОВ «X» перед реорганізацією має такий вигляд, грн:

 

 

Одночасно з перетворенням відбувається збільшення статут­ного капіталу на основі додаткової емісії акцій загальною номі­нальною вартістю 1 млн грн. Курс емісії акцій -— 120 %. Для по­ліпшення структури капіталу запропоновано здійснити операцію трансформації заборгованості перед одним із кредиторів у влас­ний капітал, на що спрямовується 25 % акцій додаткової емісії. Решта акцій планується розмістити на ринку капіталів. Накладні витрати, пов'язані із перетворенням та збільшенням статутного капіталу, становлять 50 тис. грн.

Зазначені операції впливають на окремі статті балансу реорга­нізованого підприємства у такий спосіб:

— статутний капітал реорганізованого підприємства буде сформовано в розмірі 5000 тис, грн, у тому числі 4000 тис. грн — статутний капітал підприємства-правопопередника та 1000 тис. грн — збільшення статутного капіталу;

—додатковий капітал сформується як сума залишку за цією статтею та емісійного доходу в розмірі 200 тис. грн;

—резервний капітал можна розглядати як джерело погашення витрат, пов'язаних Із реорганізацією та збільшенням статутного капіталу, отже, він зменшиться на відповідну суму;

—зобов'язання зменшаться на 300 тис. грн, оскільки ця сума спрямовується кредитором на придбання 25 % акцій нової емісії за курсом емісії.

Зрозуміло, що в результаті трансформації боргу у власність активи підприємства на відповідну суму не збільшуються. З ура­хуванням цього, а також грошових витрат, пов'язаних із реорга­нізацією та збільшенням статутного капіталу, оборотні активи підприємства збільшаться на 850 тис. грн.

 

На підставі викладеного побудуємо баланс підприємства після реорганізації.

 

Баланс АТ «Y», утвореного в результаті перетворення, тис. грн

ПРИКЛАД 8.4

 

Товариство з обмеженою відповідальністю «Альфа» переробляє сільськогосподарську про­дукцію, яку потім реалізує у власному магазині. Учасниками ТОВ є фізичні особи (А, Б, В, Г, Д), частка яких в акціонерно­му капіталі становить:

А — 30 %;

Б —- 25 %;

В — 20%;

Г — 15%;

Д — 10%.

При заснуванні підприємства внески учасників А, Г і Д в основному були спрямовані на організацію виробничого цеху, учасники Б і В спрямували свої зусилля на організацію мага­зину.

У результаті спорів з питань використання прибутку та подаль­шого розвитку бізнесу збори учасників ТОВ прийняли рішення про реорганізацію юридичної особи через її поділ на два товарис­тва з обмеженою відповідальністю: «Цех» та «Магазин». Заснов­никами ТОВ «Цех» вирішили стати учасники А, Г і Д (загальна частка — 55 %); ТОВ «Магазин» — учасники Б та В (загальна частка — 45 %). Першому передається виробничий цех з усією інфраструктурою, другому — магазин. Баланс ТОВ «Альфа» пе­ред реорганізацією має такий вигляд, тис. грн:

 

 

Складемо розподільний баланс підприємства, якщо його оці­ночна ринкова вартість становить 10 000 тис. грн, у тому числі, вартість цеху — 6000 тис. гри, вартість магазину — 4000 тис. грн. Виходячи Із часток власності обох груп учасників поділ під­приємства слід здійснювати у такому співвідношенні: 55 % — па користь ТОВ «Цех» та 45 % - - на користь ТОВ «Магазин». Оскі­льки ринкова вартість реорганізованого підприємства в частині виробничого цеху становить 60 % від усієї вартості підприємства, на користь засновників ТОВ «Магазин» було вирішено здійснити компенсаційні виплати в розмірі 5 % вартості підприємства, що становить 500 тис, грн. Джерелом виплати є нерозподілений при­буток. Ураховуючи співвідношення розподілу, а також те, що за­лишки резервного капіталу, додаткового капіталу та нерозподі­леного прибутку для новостворених підприємств слід розглядати як ажіо і відносити на додатковий капітал, розподільний баланс ТОВ «Альфа» можна побудувати так.

 

Тема 9. РЕСТРУКТУРИЗАЦІЯ ТА РЕОРГАНІЗАЦІЯ ПІДПРИЄМСТВ