IPO. Привлечение иностранных инвестиций с помощью организации выхода компании на фондовый Рынок методом обратного поглощения

Крупные компании уже давно оценили преимущества выхода на западный фондовый рынок и чаще всего делают это стандартным, долгим и затратным способом, начинающимся с выпуска ADR третьего уровня. Этот способ дорог, занимает много времени и поэтому часто недоступен компаниям малой и средней капитализации, либо неприемлем по другим причинам. АЦ "Баланс" помогает небольшим и средним компаниям более оперативную и менее дорогостоящую программу привлечения иностранных инвестиций - вывод на западный фондовый рынок путём "обратного поглощения" Вашей компании уже существующей Западной публично торгуемой компании-оболочки (так называемой Shell Company), т.е. формально Вы продаете весь свой бизнес западному инвестору, который потом под него привлекает дополнительное финансирование.

Используя свои международные каналы, мы подбирем для компании-клиента вышеуказанную Шелл-корпорацию - европейскую либо американскую компанию, вышедшую в своё время на биржу, но впоследствии, в силу неблагоприятной конъюнктуры, прекратившую свою основную деятельность, распродавшую свои активы в счет покрытия обязательств и приостановившую свою коммерческую деятельность. В некоторых случаях возможна регистрация новой европейской акционерной комании, которая регистрируется на бирже, получает котировки, а затем приобретет активы зарубежом и проведет дополнительную эмиссию.

Если рассматривать готовую компанию, то это, как правило не обременённая ни долгами, ни судебными разбирательствами, публичная акционерная комания, вместе с тем, не потерявшая своего места на электронной бирже и даже может несколько месяцев пребывать в таком "спящем" состоянии на NASDAQ или LSE. Её акции по-прежнему зарегистрированы, имеют официальные котировки (близкие к нулю, так как активов и оборота у неё уже нет) и теоретически могут покупаться и продаваться широкой публикой. Приобретение подобной компании и даёт владельцам иностранного предприятия быстрый и недорогой выход на фондовый рынок.

Если рассмотреть страны Европы, то в каждой из них существует своя фондовая биржа, а то и несколько бирж, и если рассматривать орагнизацию IPO методом обратного поглощения в случае необходимости создания имиджа публичной европейской компании (фактически выкуп акций дополнительной эмиссиии производится за счет существующих владельцев активов и на биржу выводится более почти 100% акций), то например Швейцарская биржа в Берне или Цюрихе может оказаться оптимальным вариантом. Подыскать компанию в ЕС, акции которой котируются на одной из европейских бирж, будет значительно проще, чем непосредственно компании на LSE, NYSE, NASDAQ. Проведения IPO на LSE, NYSE, NASDAQ рекомендуется в случае, есил Вы действительно решили привлечь средства инвесторов и готовы пожертвовать частью прав по контролю и управлению Вашим бизнесом в обмен на инвестиции.

Безусловно, более простым будет выход на AIM, так как это биржа позиционируется LSE как альтернативный рынок для мелкого и развивающегося бизнеса - но подумайте, насколько Вы желаете находится в этой категории? Возможно более простым будет метод обратного поглощения

Суть привлечения иностранных инвестиций методом обратного поглощения:

Купленная отечественными собственниками европейская Shell Company приобретает украинское либо российское предприятие, но в обмен на 90%-95% своих акций. То есть в действительности владельцы выводимого на западную биржу предприятия передают контроль над ним акционерной публичной компании, принадлежащей на 90%-95% им же в качестве бенефициаров. Ещё 2%-5% бывшей Shell Company при этом отходит её первоначальным акционерам, которые и поддерживают ликвидность акций компании на начальных этапах торговли, а оставшиеся 3%-7% передаются TAXC Limited и банку-организатору за осуществление программы и, главное, за последующее продвижение выведенного на западный рынок предприятия.

Отечественное предприятие, таким образом, превращается в холдинговую структуру с головной европейской публично торгуемой компанией, контролируемой владельцами предприятия, и производственным филиалом (собственно предприятием) действующим, как и ранее, в своей стране. Финансовая отчётность у данной структуры консолидируется, в силу чего головная фирма (бывшая Shell Company) показывает в своих финансовых отчётах активы, оборот, прибыли и другие данные своей украинской дочерней компании и из пустышки превращается в полноценно функционирующую компанию. Соответственно её акции наполняются экономическим содержанием и приобретают ценность, причём часто намного большую, чем данное предприятие было бы оценено на отечественномфондовом рынке.

Преимущества привлечения иностранных инвестиций методам обратного поглощения:

· Повышение капитализации компании. Капитализация компании, которая может быть достигнута на американском или европейском рынке ценных бумаг, в 3-5 раз превышает стоимость компании, которая может быть достигнута в СНГ. Кроме роста капитализации за счет операционных показателей компании, дополнительным фактором повышения ее стоимости будет являться сама существующая у публичной компании Европе возможность оперативного и эффективного привлечения западного акционерного, а также дешевого краткосрочного и долгосрочного кредитного финансирования.

· Получение доступа к иностранным инвестициям. Выход компании на фондовый рынок Европы позволяет создать эффективный и низкозатратный механизм привлечения долгосрочного финансирования для реализации масштабных инвестиционных проектов компании.

· Повышение ликвидности. В результате распространения нами информации о компании и стимулирования инвестиционного интереса и покупательского спроса на её акции, акционеры компании получат возможность быстрой и беспрепятственной продажи на рынке любых пакетов акций, включая даже сравнительно небольшие пакеты. Учитывая, что подобные продажи могут осуществляться, исходя из растущей капитализации компании, её акционеры приобретут возможность получать финансовые ресурсы на Западе, не размывая при этом существенно свой контроль над компанией.

· Экономическая безопасность. Статус европейской публичной компании переводит отечественные активы, операции и вопросы обеспечения экономической безопасности компании в международную плоскость. Неоправданные претензии к компании будут затруднены фактом наличия у неё распыленных американских и других западных акционеров, которые при этом не будут влиять на управление компанией и вмешиваться в вопросы корпоративного контроля.

Требования к компании для привлечения иностранных инвестиций

Требования к компании, использующей метод обратного поглощения, менее жесткие, нежели при проведении IPO: активы и/или годовой оборот могут составлять от $3-$10 млн., предприятие может только лишь выходить на точку прибыльности, а аудит может быть проведён всего за 2 года. При своевременном предоставлении информации для подготовки информационного меморандума, а также при оперативном проведении аудита процесс обратного поглощения может быть осуществлен в 3-4 месяца. В зависимости от размера и структурной сложности компании-клиента, общая стоимость программы колеблется от $300.000 до $550.000, что включает в себя стоимость информационного меморандума и аудита компании-клиента, а также издержки по юридической проверке и приобретению Шелл-компании.

Стоимость дальнейшего поддержания публичной компании в Европе либо в США составляет $120.000-$150.000 в год. Стоимость самой компании зависит от текущего состояния активом, позиций и котировок на бирже и обсуждается индивидуально в каждом конкретном случае.

Результат

Нередко дополнительная внебиржевая эмиссия акций "европеизированной" таким образом компании становится возможной ещё до достижения ею полной ликвидности. Иногда даже начальное финансирование происходит в самом процессе обратного поглощения, когда имеющиеся у некоторых Шелл-корпораций остатки на банковских счетах (измеряемые порой миллионами долларов) обмениваются на дополнительную долю акций, отходящих первоначальным западным акционерам, что сразу с лихвой окупает все расходы предприятия на осуществление данной программы обратного поглощения. Однако полная реализация всех преимуществ данной программы всё же сопряжена с ростом биржевого оборота акций выведенного на западныйфондовый рынок предприятия.

По мере того как усилиями нашей компании данная новоиспечённая публично торгуемая компания начинает пробуждать интерес публичных инвесторов, активно сообщая о себе - в форме пресс-конференций, встреч с потенциальными инвесторами и маркет-мейкерами, пресс-релизов, медиа-материалов, официальной отчётности в Комиссии по ценным бумагам, а также готовящихся экспертами нашей компании аналитических обзоров - акции компании начинают всё активнее торговаться, становятся ликвидными, и в определенный момент мы организуем дополнительную эмиссию ее акций - а, по сути, IPO - размещая их на американском и европейском публичном рынке (либо как частное размещение в США или Европе) и привлекая тем самым в компанию-клиента требуемый инвестиционный капитал. При этом важно заметить, что данное финансирование не является разовым, а может неоднократно повторяться в виде серии дополнительных биржевых и внебиржевых эмиссий с применением самых разнообразных финансовых инструментов и механизмов.

Утвердившись на американском фондовом рынке, заработав на нем "кредитную историю" и повысив ликвидность своих акций, отечественная компания получает механизм практически неограниченного привлечения иностранных инвестиционных ресурсов, при условии, что средства, поступающие от каждой эмиссии акций, употребляются эффективно и улучшают её производственные и финансовые показатели.

Преимущества обратного IPO

Первое - это сроки, т.к. Вам не нужно ждать 2-3 года, подгонять показатели, Вы покупаете компанию, которая уже котируется на бирже и просто организовывает дополнительную эмиссию - а это 100% гарантия выхода на биржу. Другой вопрос, кто будет приобретать дополнительную эмиссию - но это уже больше вопрос к владельцам бизнеса, т.к. биржа объективно оценивает все риски и преимущества каждого предложения. Но тем не менее, Вы получаете шанс получить доступ к практически неограниченному в маштабах локального бизнеса источнику капитала.

Прежде всего, это получение доступа к гигантским по масштабам инвестиционным ресурсам, повышенная по сравнению с местными фондовыми рынками оценка стоимости акций компаний и недостижимая на местном рынке их ликвидность. Так, например, капитализация одной только электронной биржи NASDAQ составляет сегодня $2,5 триллиона, при том что в 1995-2003 гг. общий объём только первичных размещений акций (IPO) там превысил $220 млрд.. Среднее отношение капитализации компаний NASDAQ к их годовому обороту и собственным средствам, даже после более чем трёхкратного падения там биржевых котировок за последние три года, составляет сейчас 2,0 и 3,0 соответственно, что в 2-3 раза больше, чем оценка компаний, скажем, на российском фондовом рынке. При этом, ежедневный оборот торгов на NASDAQ сегодня равен примерно $23 млрд. (1,5 млрд. акций), то есть в среднем около $4,7 млн. в день на каждую из 4900 торгующихся на данной бирже компаний.