Стаття 9. Органи управління Банку

9.1. У Банку створюються такі органи управління:

· загальні збори Акціонерів (далі — Збори);

· спостережна рада Банку (далі — Рада);

· правління банку (далі — Правління);

· ревізійна комісія Банку (далі — Комісія).

9.2. Компетенція, порядок формування органів управління Банку, а також питання, пов’язані з їх функціонуванням, визначаються цим Договором, Статутом Банку та чинним законодавством України.

9.3. Найвищим органом управління Банком є Збори. У Зборах мають право брати участь усі його Акціонери, незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у Зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени Правління, які не є Акціонерами (їх представники). Кожний учасник Зборів реєструється із зазначенням своєї кількості голосів. Цей перелік підписується головою та секретарем Зборів.

До компетенції Зборів належить:

· визначення основних напрямків діяльності Банку і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

· внесення змін до Статуту Банку;

· затвердження положень про Раду, Комісію, цінні папери Банку, змін і доповнень до них;

· обрання (призначення) і відкликання членів Ради та Комісії;

· затвердження річних результатів діяльності Банку, включаючи його філії та представництва, затвердження звітів і висновків Комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків;

· винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Банку;

· прийняття рішення про припинення діяльності Банку, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

Збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь Акціонери, що мають відповідно до Статуту Банку більш як 60 % голосів.

Збори можуть спеціальним рішенням доручити Раді або Правлінню вирішення питань своєї компетенції.

9.3.1. Збори можуть бути черговими і позачерговими.

Чергові Збори скликаються Правлінням не рідше як один раз на рік і не пізніше ніж через 3 місяці після закінчення фінансового року Банку.

Позачергові Збори скликаються в разі неплатоспроможності Банку, за наявності обставин, зазначених у Статуті Банку, а також тоді, коли постає потреба вирішити термінові питання або такі, що виходять за межі компетенції Ради і виникли в ході діяльності Банку, на вимогу Ради, Комісії, а також Акціонерів, яким належить понад 20 % голосів. Якщо протягом 20 днів Правління не виконало зазначеної Акціонерами вимоги, вони вправі самі скликати Збори.

9.3.2. Повідомлення про проведення Зборів Акціонерів не менш як за 45 днів публікується у пресі (із зазначенням часу і місця проведення та порядку денного), крім того, держателі іменних акцій повідомляються персонально. Збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Будь-який з Акціонерів вправі вносити свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніш як за 40 днів до їх скликання. У цей самий строк Акціонери, які мають у сукупності більш як 10 % голосів, можуть вимагати включення будь-яких питань до порядку денного.

До скликання Зборів Акціонерам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, пов’язаними з порядком денним Зборів.

9.3.3. Голосування на Зборах провадиться за принципом: одна акція — один голос. Рішення приймаються простою більшістю голосів присутніх на Зборах Акціонерів або їх представників.

Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер вправі в будь-який час замінити свого представника на Зборах, повідомивши про це Правління.

9.3.4. Рішення Зборів приймаються більшістю у 3/4 голосів Акціонерів, які беруть участь у Зборах, з таких питань:

· про внесення змін і доповнень до Статуту Банку;

· про припинення діяльності Банку.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів Акціонерів, які беруть участь у Зборах.

9.3.5. На Зборах ведеться протокол засідання, який підписують головуючий і секретар Зборів.

9.4. Для здійснення контролю за діяльністю Правління у Банку створюється Рада, яка обирається Зборами з числа Акціонерів Банку в кількості 5 (п’яти) осіб на строк до 3 (трьох) років.

Члени Ради не можуть бути членами Правління.

9.4.1. Рада діє на підставі Положення про Раду, затвердженого Зборами.

9.4.2. Рада скликається її Головою не рідше як один раз на квартал. Позачергові засідання Ради проводяться за пропозицією не менш ніж трьох її членів, Комісії або Правління. Рада повноважна вирішувати винесені на її розгляд питання, якщо в засіданні беруть участь не менш як 3 її члени.

9.4.3. Рішення Ради приймаються простою більшістю голосів. Кожний член Ради має один голос. У разі однакової кількості голосів приймається рішення, за яке проголосував Голова Ради.

9.4.4. Компетенція Ради:

· заслуховує звіти, інформацію членів Правління з питань діяльності Банку;

· розглядає матеріали з питань, що передаються на розгляд Зборів;

· розглядає інші питання, винесені на обговорення Головою або членами Ради, Комісією чи Правлінням;

· вирішує питання про придбання Банком акцій, що випускаються ним;

· створення і ліквідація філій та представництв Банку, затвердження відповідних положень про ці утворення;

· затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 50 % власних коштів Банку.

На своїх засіданнях Рада має право розглядати будь-які питання діяльності Банку, крім питань, віднесених згідно зі Статутом Банку до компетен­ції Зборів.

Рада не може втручатися в оперативну діяльність Правління.

Для ведення протоколів і діловодства, здійснення контролю за виконанням рішень Рада призначає свого відповідального секретаря з числа спів­робітників Банку.

9.4.5. Протоколи засідань Ради підписують Голова і відповідальний сек­ретар Ради.

9.5. Виконавчим органом Банку, який керує його поточною діяльністю, є Правління.

9.5.1. Склад Правління затверджується Зборами на 3 роки, у кількості 3 (трьох) осіб. Голова і члени Правління можуть обіймати свою посаду необмежену кількість строків.

Роботою Правління керує його Голова, який призначається Зборами. За поданням Голови збори призначають решту членів Правління.

9.5.2. Правління Банку вирішує всі питання діяльності останнього (крім тих, що належать до компетенції Зборів і Ради) у межах своєї компетенції, яка визначена Статутом Банку та чинним законодавством України, зокрема:

· затвердження правил процедури та інших внутрішніх документів Бан­ку, визначення його організаційної структури;

· визначення умов оплати праці службовців Банку, його філій та представництв;

· основні питання діяльності Банку — здійснення операцій з укладання міжбанківських та інших договорів (угод), обліку, звітності, внутрішнього контролю і т. ін.;

· контроль за додержанням Банком чинного законодавства України;

· організація й здійснення керівництва оперативною діяльністю Банку та забезпечення виконання рішень Зборів;

· подання не пізніш як через 3 місяці після закінчення фінансового року Банку для затвердження Зборами річного балансу, звіту, рахунку прибут­ків-збитків, а також звіту про виконання Банком фінансового плану;

· підготовка матеріалів і пропозицій для розгляду Зборами.

9.5.3. Правління збирається за потребою, але не рідше як один раз на місяць.

Правління повноважне вирішувати винесені на його розгляд питання в разі, коли в його засіданні бере участь проста більшість його членів.

Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів присутніх. За однакової кількості голосів приймається рішення, за яке проголосував Голова Правління.

У разі незгоди з рішенням Правління його члени можуть повідомити свою думку Раді або Зборам.

Голова Правління в разі незгоди з рішенням останнього має право винести обговорення питання на Раду або Збори та припинити виконання суперечливого рішення до розгляду відповідного питання Радою або Зборами.

9.5.4. Правління у своїй діяльності підзвітне Зборам та Раді і спрямовує свою діяльність на виконання їх рішень.

9.5.5. Рішення Правління оформляються протоколом, який підписують Голова та секретар Правління.

9.5.6. Голова Правління без доручення здійснює будь-які дії від імені Банку, представляє Банк в усіх українських та іноземних підприємствах, організаціях і установах, приймає на роботу і звільняє службовців Банку, підписує договори та інші документи, видає накази, обов’язкові для виконання всіма службовцями Банку.

Голова Правління може мати одного або кількох заступників. Голова Правління керує всією поточною діяльністю банку згідно з повноваженнями, наданими йому Зборами і Радою, і несе персональну відповідальність за виконання покладених на нього зобов’язань.

Голова Правління Банку організує ведення протоколів засідань Правління. Книга протоколів має бути в будь-який час надана Акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Головою та членами Правління можуть бути особи, які перебувають з Банком у трудових відносинах.

9.6. Фінансово-господарську діяльність Правління контролює Комісія.

Комісія обирається з числа Акціонерів у кількості 3 (трьох) осіб терміном на 3 (три) роки. До Комісії не можуть бути обрані члени Ради або Прав­ління.

Фінансово-господарську діяльність Банку перевіряє Комісія за дорученням Зборів чи Ради, з її власної ініціативи або на вимогу Акціонерів, які мають у сукупності більш як 10 % голосів. Комісії на її вимогу мають бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб. Комісія перевіряє також порядок додержання Банком законодавчих та інших актів, які регулюють його діяльність, законність здійснених Банком кредитних і розрахункових операцій (у тому числі в іноземній валюті), фінансових і комерційних угод, стан каси та збереження майна Банку.

Комісія доповідає про результати проведених нею перевірок Зборам або Раді, пропонуючи в разі потреби рекомендації щодо усунення недоліків, робить висновки про відповідність поданих на затвердження документів — річного звіту й балансу, а також звіту про відповідність прибутків і збитків — справжньому стану справ у Банку, наводить рекомендації щодо їх затвердження.

За підсумками перевірки Комісія має право вимагати скликання позачергових Зборів акціонерів, Ради або Правління.

Члени Комісії можуть брати участь у засіданнях Правління з правом дорадчого голосу.

Комісія складає висновок по річних звітах та балансах. Без висновку Комісії Збори не вправі затверджувати баланс.

Комісія зобов’язана вимагати позачергового скликання Зборів у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Банку або виявлення зловживань, вчинених посадовими особами Банку.

9.6.1.Перевірка діяльності Банку може проводитися аудиторською організацією, уповноваженими згідно з чинним законодавством на здійснення цих перевірок.

Стаття 10. Відповідальність. Порядок вирішення
суперечностей

10.1. Засновники (Акціонери) Банку, які є сторонами цього Договору, домовилися виконувати належним чином взяті на себе зобов’язання.

10.2. У разі невиконання або неналежного виконання Засновником (Акціонером) своїх зобов’язань за Договором, якщо в тому є вина цього Засновника (Акціонера), він має відшкодувати іншим Засновникам (Акціоне­рам) збитки, заподіяні таким невиконанням або неналежним виконанням.

10.3. Відшкодуванню підлягають прямі збитки, під якими розуміються понесені Засновником (Акціонером) витрати, втрата або пошкодження його майна. Розмір та порядок відшкодування збитків визначаються за згодою між Засновниками (Акціонерами) відповідно до чинного законодавства України.

10.4. У разі виникнення розбіжностей або суперечок з питань, які стосуються Договору, Засновники (Акціонери) мають вжити всіх заходів щодо їх розв’язання шляхом переговорів між собою, а якщо згоди не найдено, звертаються до суду або арбітражного суду, рішення якого є остаточним.