Стаття 13. Органи управління Банком

13.1. У Банку створюються такі органи управління:

· загальні збори Акціонерів (далі — Збори);

· спостережна рада Банку (далі — Рада);

· правління Банку (далі — Правління);

· ревізійна комісія Банку (далі — Комісія).

13.2. Структура, порядок утворення, компетенція та порядок прийняття рішень органами управління Банком, а також інші питання, пов’язані з їх функціонуванням, визначаються чинним законодавством України та передбачені цим Статутом.

13.3. Найвищим органом управління Банком є Збори. УЗборах мають право брати участь усі його Акціонери, незалежно від кількості і класу акцій, власниками яких вони є. Брати участь у Зборах з правом дорадчого голосу можуть і члени Правління, які не є Акціонерами. Акціонери (їхні представники), які беруть участь у Зборах, реєструються із зазначенням кількості голосів, що її має кожний учасник. Цей перелік підписують Голова та секретар Зборів.

До компетенції Зборів належать такі дії:

· визначення основних напрямків діяльності Банку і затвердження його планів та звітів про їх виконання;

· внесення змін до Статуту та Установчого договору Банку;

· затвердження Положень про Раду, Комісію, цінні папери Банку, змін і доповнень до них;

· обрання (призначення) та відкликання членів Ради, Правління та Комісії;

· затвердження річних результатів діяльності Банку, включаючи його філії та представництва, затвердження звітів і висновків Комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків Банку;

· створення, припинення діяльності та ліквідація філій і представництв;

· внесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Банку;

· прийняття рішення про припинення діяльності Банку, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу Банку.

Збори визнаються правомочними, коли в них беруть участь Акціонери, які мають більш як 60 % голосів.

Збори можуть своїм рішенням доручити Раді або Правлінню вирішення питань, котрі входять до їх компетенції.

13.3.1. Збори можуть бути черговими і позачерговими.

Чергові Збори скликаються Правлінням не рідше як один раз на рік та не пізніше ніж через 3 місяці після закінчення фінансового року Банку.

Позачергові Збори скликаються в разі неплатоспроможності Банку, а також для вирішення термінових питань і таких, що виходять за межі компетенції Ради і виникли в ході діяльності Банку, на вимогу Ради, Комісії, а також Акціонерів, яким належить більш як 20 % голосів. Якщо протягом 20 днів Правління не виконало зазначеної Акціонерами вимоги, вони мають право самі скликати Збори.

13.3.2. Про проведення Зборів не менше як за 45 днів публікується повідомлення в пресі (із зазначенням часу і місця проведення Зборів та поряд­ку денного), крім того, власники (держателі) іменних акцій повідомляють­ся персонально. Збори не мають права приймати рішення з питань, не включених до порядку денного.

Будь-який з Акціонерів має право вносити свої пропозиції щодо порядку денного Зборів не пізніш як за 40 днів до їх скликання. У цей самий строк Акціонери, які мають у сукупності більш як 10 % голосів, можуть вимагати включення будь-яких питань до порядку денного Зборів.

До скликання Зборів Акціонерам має бути надана можливість ознайомитися з документами, пов’язаними з порядком денним Зборів.

13.3.3. Голосування на Зборах проводиться за принципом: одна проста іменна акція — один голос, рішення приймаються простою більшістю голосів присутніх на Зборах Акціонерів або їх представників.

Представник може бути постійним або призначеним на певний строк. Акціонер має право в будь-який час замінити свого представника на Зборах, повідомивши про це Правління.

13.3.4. Рішення Зборів приймаються більшістю в 3/4 голосів Акціонерів, які беруть участь у Зборах, з таких питань:

а) про внесення змін і доповнень до Статуту Банку;

б) прийняття рішень про припинення діяльності Банку;

в) затвердження рішень Ради про створення та припинення діяльності філій і представництв Банку.

З решти питань рішення приймаються простою більшістю голосів Акціонерів, які беруть участь у Зборах.

13.3.5. На Зборах ведеться протокол засідання, який підписують головуючий і секретар Зборів.

13.4. Для здійснення контролю за діяльністю Правління в Банку створюється спостережна рада (далі — Рада), яка обирається Зборами з числа Акціонерів Банку у кількості 5 (п’яти) осіб, на строк 3 (три) роки.

Члени Ради не можуть бути членами Правління Банку.

13.4.1. Рада діє на підставі Положення про Раду, затвердженого Зборами.

13.4.2. Рада скликається її головою не рідше як один раз на квартал. Позачергові засідання Ради проводяться за пропозицією не менш ніж трьох її членів, Комісії або Правління. Рада повноважна вирішувати винесені на її розгляд питання, якщо в засіданні Ради бере участь не менш як 3 (три) її члени.

13.4.3. Рішення Ради приймаються простою більшістю голосів. Кожний член Ради має один голос. При рівній кількості голосів приймається рішення, за яке проголосував голова Ради.

13.4.4. Компетенція Ради:

· заслуховує звіти, інформацію членів Правління з питань діяльності Банку;

· розглядає матеріали з питань, що передаються на розгляд Зборів;

· вирішує питання про придбання Банком Акцій, що випускаються ним;

· затверджує Положення про філії та представництва Банку у зв’язку з прийняттям рішення про їх створення Зборами;

· затверджує договори (угоди), укладені Правлінням Банку на суму, що перевищує 50 (п’ятдесят) відсотків власних коштів Банку;

· розглядає інші питання, винесені на обговорення Ради її головою або членами, Комісією та Правлінням Банку.

На своїх засіданнях Рада має право розглядати будь-які питання діяльності Банку, крім питань, які згідно з цим Статутом Банку віднесені до ком­петенції Зборів.

Рада не може втручатися в оперативну діяльність Правління.

Для ведення протоколів і діловодства, здійснення контролю за виконанням рішень із числа співробітників Банку призначається відповідальний секретар Ради.

13.4.5. Протоколи засідань Ради підписують її голова і відповідальний секретар.

13.5. Виконавчим органом Банку, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління Банку (далі — Правління).

13.5.1. Склад Правління затверджується Зборами на 3 роки в кількості
3 (трьох) осіб. Голова і члени Правління можуть обіймати свою посаду необмежену кількість строків.

Роботою Правління керує його голова, який призначається Зборами, за його поданням Збори призначають інших членів Правління.

13.5.2. Правління вирішує всі питання діяльності Банку, крім тих, що належать до компетенції Зборів і Ради, і в межах компетенції, яка визначена Статутом Банку та чинним законодавством України:

· питання здійснення Банком операцій з укладення міжбанківських та інших договорів (угод), обліку, звітності, внутрішнього контролю та інших основних питань діяльності Банку;

· питання контролю за додержанням Банком чинного законодавства України і нормативних актів НБУ;

· організація та здійснення керівництва оперативною діяльністю Банку та забезпечення виконання рішень Зборів, Ради і Комісії;

· подання не пізніш як через 3 місяці після закінчення фінансового року Банку для затвердження Зборами річного балансу, звіту, рахунку прибут­ків (збитків), а також звіту про виконання Банком фінансового плану;

· затвердження Правил процедури та інших внутрішніх документів Бан­ку, визначення організаційної структури Банку;

· визначення умов оплати праці службовців Банку, його філій та представництв;

· підготовка матеріалів та пропозицій для розгляду Зборами.

13.5.3. Правління збирається за потребою, але не рідше як один раз на місяць.

Правління повноважне вирішувати винесені на його розгляд питання в разі, коли в його засіданні бере участь проста більшість його членів.

Рішення Правління приймаються простою більшістю голосів присутніх. За рівної кількості голосів приймається рішення, за яке проголосував голова Правління.

У разі незгоди з рішенням Правління його члени можуть повідомити свою думку Раді або Зборам.

Голова Правління в разі незгоди з його рішенням має право винести обговорення питання на Раду або Збори та припинити виконання суперечливого рішення до його перегляду Радою або Зборами.

13.5.4. Правління у своїй діяльності підзвітне Зборам та Раді і здійснює виконання їх рішень.

13.5.5. Рішення Правління оформляється протоколом, який підписують Голова і секретар Правління.

13.5.6. Голова Правління має право без доручення діяти від імені Банку, представляти Банк в усіх українських та іноземних підприємствах, організаціях і установах, приймати на роботу і звільняти службовців Банку, підписувати договори (інші документи) та видавати накази, які є обов’язковими для виконання всіма службовцями Банку.

Голова Правління може мати одного або кількох заступників. Він керує всією поточною діяльністю Банку згідно з повноваженнями, наданими йому Зборами і Радою, і несе персональну відповідальність за виконання покладених на нього зобов’язань.

Голова Правління організує ведення протоколів засідань Правління. Книга протоколів має перебувати в такому стані, аби в будь-який час її мож­на було надати Акціонерам. На їх вимогу видаються засвідчені витяги з книги протоколів.

Головою та членами Правління можуть бути особи, які перебувають у трудових відносинах з Банком.

13.6. Контроль за фінансово-господарською діяльністю Банку здійснюється ревізійною комісією Банку (далі — Комісія).

Комісія обирається з числа Акціонерів у кількості 3 (трьох) осіб строком на 3 (три) роки. До складу Комісії не можуть бути обрані члени Ради або Правління.

Перевірки фінансово-господарської діяльності Банку проводяться Комісією за дорученням Зборів чи Ради, з власної ініціативи Комісії або на вимогу Акціонерів, які мають у сукупності більш як 10 % голосів. Комісії повинні бути подані всі матеріали, бухгалтерські або інші документи і особисті пояснення посадових осіб на її вимогу. Комісія перевіряє також порядок додержання Банком законодавчих та інших актів, які регулюють його діяльність, законність здійснених Банком кредитних і розрахункових, у тому числі в іноземній валюті, операцій, інших фінансових та комерційних угод, здійснених Банком, стан каси та цілість майна Банку.

Комісія доповідає про результати проведених нею перевірок Зборам або Раді, супроводжуючи в разі потреби ці результати рекомендаціями щодо усунення недоліків, а також висновками про відповідність дійсності поданих на затвердження Зборами річного звіту та балансу, подає звіт про від­повідність прибутку та збитків справжньому стану справ у Банку з реко­мендаціями щодо його затвердження.

За підсумками перевірки Комісія зобов’язана вимагати скликання позачергових Зборів, Ради або Правління у разі виникнення загрози суттєвим інтересам Банку (його Акціонерам) або виявлення зловживань, учинених посадовими особами Банку.

Членам Комісії дозволено брати участь з правом дорадчого голосу в засіданнях Правління.

Комісія складає висновок за річними звітами та балансами Банку. Без висновку Комісії збори не вправі затверджувати баланс Банку.

13.6.1. Перевірка діяльності Банку може проводитися аудиторською організацією, уповноваженою згідно з чинним законодавством України на здійснення таких перевірок.

У банку організовується служба внутрішнього аудиту, яка підзвітна Правлінню Банку.

13.6.2. Фінансову діяльність Банку можуть також перевіряти державні податкові адміністрації, інші державні органи в межах їхньої компетенції, яка встановлена чинним законодавством України.

13.6.3. НБУ здійснює контроль за додержанням Банком банківського законодавства та економічних нормативів, що встановлені Законом України «Про банки і банківську діяльність» і його нормативними актами.