Таким образом, нормы законов о хозяйственных обществах имеют специальный по отношению к нормам гк РФ характер.

Как можно видеть, с внесением Законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ поправок в законы о хозяйственных обществах законодатель отказался от унификации оснований и порядка признания недействительными крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделок, особый порядок совершения которых предусмотрен уставом общества ("уставная экстраординарность").

При этом все экстраординарные сделки, независимо от того, установлена ли их экстраординарность законом или уставом, являются оспоримыми <1>: они могут быть признаны недействительными только в судебном порядке по иску общества, члена совета директоров общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 1% голосующих акций (долей).

--------------------------------

<1> Заметим, что указанные сделки не признавались законодателем ничтожными и ранее, еще до изменения концепции ГК РФ о том, что все сделки, совершенные в нарушение закона, признаются оспоримыми, если иное не указано в законе (ст. 166 ГК РФ с учетом изменений, внесенных в ГК РФ Федеральным законом от 7 мая 2013 г. N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации").

 

Заметим, что до внесения изменений в законы о хозяйственных обществах Законом от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ в качестве одного из оснований отказа в удовлетворении иска о признании крупной или сделки с заинтересованностью недействительной было предусмотрено, что голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования. При этом процент незначительного участия, не влияющего на результаты голосования, законодательно не был и не мог быть определен по причине того, что этот размер зависит от распределения акций (долей участия) в уставном капитале конкретного общества, т.е. в каждом случае пакет акций (доля участия), достаточный для признания сделки недействительной, должен был определяться самим судом уже в ходе рассмотрения дела. Представляется, что законодательное регулирование, устанавливающее минимальный процент владения акциями (долями), необходимый для обращения с иском в суд, создает для участников соответствующих отношений большую правовую определенность и разгружает судебные органы.

В п. 7 Постановления Пленума ВС РФ от 26 июня 2018 г. N 27 нашли отражение важные процессуальные аспекты обжалования экстраординарных сделок.

Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абз. 6 п. 1 ст. 65.2, п. 4 ст. 65.3 ГК РФ), в связи с чем:

1) решение об удовлетворении требования, предъявленного участником или членом совета директоров, о признании сделки недействительной принимается в пользу общества, от имени которого был предъявлен иск. При этом в случае удовлетворения требования о применении последствий недействительности сделки в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается участник или член совета директоров, осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - общество, в интересах которого был предъявлен иск;

2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

Переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности.