Еволюція концептуальних підходів до мотивів транскордонного злиття та поглинання

Протягом багатьох століть учені-економісти намагалися теоретично обґрунтувати фундаментальні мотиви процесів злиття і поглинання компаній. Підприємства є основними економічними суб’єктами конкурентних відносин на ринку. Тобто конкурентна боротьба відбувається на будь-якому поприщі між окремими юридичними особами, що зацікавлені в досягненні тієї самої мети. З позиції підприємства такою метою є максимізація прибутку внаслідок завоювань вподобань споживачів. Класична політекономія розглядала конкуренцію як автоматичний рівноважний механізм ринку. Відповідно до положень цієї теорії, досконала конкуренція виконує кілька функцій, (зокрема ціноутворюючу), стимулює скорочення граничних витрат виробництва, сприяє безперебійному руху капіталів, їхньому переливанню із галузі в галузь, раціоналізує структуру виробництва, урівноважує й регулює розвиток економіки країни.

Так, А. Сміт пов’язував конкуренцію з чесним без змови суперництвом, що ведеться між продавцями за найбільш вигідні умови продажу товарів. При цьому основним методом боротьби він вважає зміну цін. Адже вже А. Сміт припускав, що продавці на ринку можуть домовлятися про ціни на товари [8]. Послідовник класичної традиції Дж. С. Міль розглядав ситуацію монопольного володіння товаром, її наслідки для економічної рівноваги.

В останній третині ХІХ століття в економічній теорії виникає нова школа – маржиналістів, представниками якої були Г. Госен, Й.фон Тюнен, А. Курно, Ж. Дюпої та інші. Якісні зрушення, що мали місце в характері та структурі виробництва, методах управління на мікрорівні та перехід економіки розвинутих країн Заходу в монополістичну стадію розвитку потребували доктрини для пояснення цих процесів і явищ. Засновник нового математичного напрямку в економічній теорії А. Курно в роботі „Дослідження математичних процесів у теорії багатства” (1838), застосувавши мікроекономічний аналіз, відкрив закон попиту через функцію ціни [11].

Розвиток світової економіки на початку ХХ ст. змінив погляди вчених на конкуренцію. Друга хвиля процесів злиття та поглинання, яку економісти назвали олігополістичною, припала на період 1916-1922 років. У зв’язку з уведенням антимонопольного законодавства в США, Німеччині, Англії та інших країнах Заходу злиття компаній у різних галузях призводять вже до панування не монополій, а до олігополістичних об’єднань (рис. 1.1).

Джерело: Select Committee on Small Business, 1962; Merger stat 1998; Gaughan (Mergers, Acquisitions and Restructuring, 1999): Chapter 1.

 

Рис. 1.1. Основні хвилі процесів злиття та поглинання в США

 

Обґрунтовуючи концепцію „суспільства масового споживання”, Дж. К. Гелбрейт підкреслював, що великі компанії можуть створювати та змінювати потреби в заданому напрямку шляхом силових методів тактики збуту, включаючи і рекламу, а основою управління попитом є ефективне управління споживчим попитом [16, с.45]. Щодо фінансової синергії, то ці питання розглядали у своїх роботах такі дослідники як Р. Хіггінс, С. Шол, В. Левеллен, П. Елгерс, Дж. Кларк, Х. Леві, М. Сарнат, К. Шиппер, Р. Томпсон та інші. Р. Хіггінс і С. Шал визначають фінансову синергію як вплив процесів злиття та поглинання на залучення капіталу компанії, яка зливається. Значну увагу вони приділили дослідженню вірогідності існування поряд з оперативною фінансової синергії і зменшення ризику банкрутства компанії. Випадки, коли вартість компанії є від’ємною, а сума пасивів перевищує активи, можуть бути причиною різкого зниження кредитного рейтингу компанії.

У створенні конкурентних переваг визначальну роль відіграють фірми, а їхня поведінка є невід’ємною частиною теорій злиття та поглинання. Так, вчені Г.Хамел і К.К.Прахалад досліджують питання, присвячені підвищенню конкурентоспроможності фірм на глобальних ринках та їхнього інтелектуального лідерства через „ключові компетенції”. Під останніми розуміють потенційні можливості розвитку і використання продукту в інший спосіб, а також знання, навички, кваліфікація персоналу, які допоможуть у разі втрати попиту на продукцію вийти на ринок із іншими нововведеннями. На думку вчених, ХХІ століття є етапом революційних рішень та інновацій у бізнесі [25].

Г.Хамел і К.К.Прахалад, дослідили, що для отримання мак­симального прибутку від інновацій, компанія повинна випереджати конкурентів у глобальному масштабі. Вони запропонували нову категорію „глобальне або інтелектуальне випередження”. Саме через корпоративну консолідацію високотехнологічним компаніям вдається підвищити свої інноваційні конкурентні переваги.

Таким чином, проведений теоретичний аналіз дозволяє виокремити головні етапи розвитку процесів злиття та поглинання за такими основними критеріями: монополістичні злиття, централізація капіталу (класична теорія: А. Сміт, Дж. Міль та інші); олігополістичні злиття, вертикальна інтеграція (лібералізм: Й. Шумпетер, Дж. Робінсон, Е. Чемберлін та інші); конгломератні злиття (кейнсіанство: Дж. Кейнс, А. Берлі, Дж. Бейн, Р.Нельсон та інші); різні види злиття та поглинань (неокейсіанство: Ф. Вестон, М. Бредлі, Е. Кім, Р. Меліхер, та інші); корпоративна консолідація (неоіституціалізм: М. Дженсен, Е. Берковича, П. Гохан, С. Рід, Г. Хамел, К.Прахалад, Г. Дінз, Ф. Крюгер, С. Зайзель) (рис. 1.2).

На наш погляд, у сучасних умовах пояснити процеси злиття та поглинання можна за допомогою еклектичної теорії, яка б інтегрувала в собі такі критерії із новітніх теорій, як конкурентні переваги (теорія міжнародної конкурентоспроможності М.Портера), ключові компетенції та інтелектуальне лідерство (теорія глобального випередження конкурентів Г. Хамела і К.Прахалада) та галузеву консолідацію (теорія стратегічних переваг Г. Дінза, Ф. Крюгера, С. Зайзеля).

Рис. 1.2. Схема криз ХІХ-ХХІ ст. і хвильова динаміка процесів злиття та основні економічні теорії

 

1.2. Класифікація видів транскордонного злиття і поглинання компаній та методики оцінки їх ефективності

 

Більшість учених та фахівців як угод злиття та поглинання розглядають тільки злиття (тergers), під яким у широкому трактуванні розуміють такий процес, в ході якого з декількох компаній утворюється одна. При цьому, як правило, існує одне підприємство, що виступає ініціатором i володіє могутнішим економічним потенціалом. Відмінною рисою операції злиття компаній є те, що акціонери компанії-цілі після об’єднання зберігають свої права на акції, вже нової корпорації. Термін злиття має чітке юридичне визначення. У юриспруденції та бухгалтерському обліку розрізняють ще й процедури по злиттю та поглинанню (acqиisitioпs).

Компанія, що поглинає, викуповує в акціонерів компанії-цілі все або велику частину акцій. Таким чином, акціонери компанії, що поглинається, втрачають свої права на частку в капіталі нового об’єднання. Злиття згідно з визначенням П.Гохана є об’єднанням двох корпорацій, в якому виживає тільки одна з них, а інша припиняє своє існування [18, с. 21]. Інші американські дослідники, Ф. Еванс і Д. Бішоп, пропонують визначати диференціацію як „злиття та придбання”, що, на їх погляд, більш точно визначають ці процеси [22, с. 17]. Російський вчений М. Іонцев під поглинанням розуміє „встановлення над цією компанією або активом повного контролю як в юридичному змісті так і у фізичному” [26, с. 6].

Під діяльністю із злиття й поглинання розуміють не тільки придбання повністю або більшої частини якого-небудь господарюючого суб’єкта, але також i відчуження, продаж підрозділів, дочірніх компаній, зміну структури власності фірми. Корпоративне поглинання – це процес, внаслідок якого акції чи активи корпорації стають власністю покупця. Таким чином, поглинання – це загальний термін, який використовується на позначення процедури передачі власності, а злиття більш вузький технічний термін, що відображає певну юридичну дію, яка може бути наслідком поглинання, а може і не відбутися. Значно частіше зустрічаюся поглинання, за яких не відбувається злиття. Експерти зі злиття та поглинання Г. Дінз, Ф. Крюгер, С. Зайзель стверджують, що дефініція „злиття та поглинання” є синонімом визначення „злиття”. Адже, провівши дослідження понад 1000 найбільших угод консолідації за останні роки, вони дійшли висновку, що процесів „злиття” є дуже мало „просто не існує” [20, с. 13].

Таким чином, можна відмітити, що злиття та поглинання є процедурою зміни власника або зміни структури власності компанії, i є кінцевою ланкою в системі заходів з її реструктуризації та підвищенню конкурентоспроможності.

За способом об’єднання потенціалу можна виділити такий тип злиття:

– корпоративні альянси - інтеграція двох або більше компаній, сконцентрована на конкретному окремому напрямі бізнесу, що забезпечує отримання синергетичного ефекту тільки в цьому напрямі, у решті ж видів діяльності фірми діють самостійно. Компанії для цих цілей можуть створювати сумісні структури, наприклад, спільні підприємства.

– корпорації - цей тип злиття має місце тоді, коли об’єднуються всі активи фірм, що залучаються до операції. у свою чергу, залежно від того, який потенціал в ході злиття об’єднується, можна виокремити: виробниче злиття- це злиття, при якому об’єднуються виробничі потужності двох або декількох компаній з метою отримання синергетичного ефекту за рахунок збільшення масштабів діяльності; фінансове злиття- це злиття, при якому компанії, що об’єдналися, не діють як єдине ціле, при цьому не очікується істотної виробничої економії, але має місце централізація фінансової політики, яка сприяє посиленню позицій на ринку цінних паперів, у фінансуванні інноваційних проектів.

Злиття може здійснюватися на паритетних умовах. Проте накопичений досвід свідчить про те, що „модель рівності” є найважчим варіантом інтеграції. Будь-яке злиття в результаті може завершитися поглинанням.

У зарубіжній практиці можна виділити також такі види злиття компаній:

– об’єднання компаній, функціонально пов’язаних по лінії виробництва або збуту продукції (product extension merger);

– злиття, в результаті якого виникає нова юридична особа (statutory merger);

– повне поглинання (full acquisition) або часткове поглинання (partial acquisition);

– пряме злиття (outright merger);

– об’єднання компаній, що супроводжується обміном акцій між учасниками (stock-swap merger);

– поглинання компанії з приєднанням активів за повною вартістю (purchase acquisition).

Окрім цього, виділяють корпоративну консолідацію. Це поняття характеризує спеціальну юридичну форму злиття, внаслідок якого утворюється нова компанія, а попередні припиняють своє існування. Іншим значенням цього терміна є процес декількох поглинань у даній галузі, тобто галузева консолідація.

Поглинання бізнесу здебільшого відбувається за такими основними формами: по-перше, придбання активів компанії, по-друге, придбання акцій фірми, що володіє активами, по-третє, злиття з компанією.

Щодо цілей і мотивів компаній в операціях зі злиття та поглинання, то теорія й практика сучасного корпоративного менеджменту висуває досить багато причин для пояснення цих процесів з позиції зростання конкурентоспроможності компаній. Виявлення мотивів злиття (рис. 1.3) дуже важливе, саме вони відображають причини, з яких дві або декілька компаній, об’єднавшись, мають більшу вартість.

Одним з найголовніших мотивів злиття компаній вважають посилення ринкової влади. Якщо обидві фірми працюють на одному й тому самому сегменті інтеграція забезпечить зростання ринкової концентрації й надасть новоствореній компанії більшу ринкову владу, а, отже - конкурентні переваги. Це значно швидший шлях до домінування на ринку, ніж конкурентна боротьба, до того ж перевагою є й відсутність підвищення загальної потужності на ринку, який, можливо, розширюється повільними темпами. До того ж велика компанія здатна диктувати галузеву політику.

 

 

Рис. 1.3. Основні мотиви злиття і поглинань компаній

 

Проте, слід зазначити, що власне зростання концентрації не приводить до підвищення прибутковості на даному ринку. На думку Ченг Ф. Лі, з погляду акціонерів великих компаній посилення позицій фірми на ринку не призводить до зростання їхніх доходів, оскільки ринок ефективно капіталізує прибутки від високої прибутковості активів, що підтверджується багатьма дослідженнями, зокрема дослідження Томадакіса і Майерса (1977) [20].

Найбільш важливими ознаками класифікації процесів злиття та поглинання є:характер інтеграції компаній;національна приналежність компаній що об’єднуються;ставлення компаній до злиття;спосіб об’єднання потенціалу, а також умови інтеграції. Існують різні визначення категорій злиття та поглинання, на наш погляд, злиття та поглинання є особливою формою реструктуризації компаній, що спрямована на об’єднання акціонерного капіталу з метою нарощення їхньої міжнародної конкурентоспроможності.

Серед шляхів розвитку бізнесу, тобто стратегій (проникнення на ринок, розвиток ринку, розроблення товару), диверсифікація вважається найризикованішою, оскільки в такому випадку фірми мають справу не лише з новим товаром, а й з новим ринком одночасно. Диверсифікація підвищує стійкість бізнесу, збільшує його масштаб та вплив, дозволяє використовувати всі наявні можливості, а з цього впливає, що вона підвищує ефективність справи за рахунок синергії та дає можливість змінити вид діяльності (якщо інтуїція підказує, що нинішній ринок втрачається та не має жодних перспектив). Однак, за диверсифікації може спостерігатися дублювання ресурсів у підрозділах, низький рівень технічного розвитку та спеціалізації, недостатня координація підрозділів, обмежені сфери контролю.

Найбільш об’єктивним серед усіх мотивів проведення злиття або поглинання є економія за рахунок масштабів діяльності – мета горизонтальних та часто конгломератних трансформацій.

Основними стадіями процесів консолідації компаній є:

– початкова стадія, на якій існує незначна ринкова концентрація, і можуть з’являтися ініціатори консолідації. Цей простір займають дерегульовані галузі;

– стадія росту, в якій значну роль починає відігравати розмір компаній. Виникають великі гравці, що очолюють консолідацію;

– стадія спеціалізації, на якій успішні гравці розширюють свої головні підприємства, обмінюючи або ліквідуючи другорядні підрозділи, і продовжують проводити агресивну політику на випередження конкурентів;

 

Розділ 2