Чем толще директора, тем хуже для акционеров

 

Всплыли эти трогательные детали топ-менеджерских компенсаций в связи с банкротством и уголовным преследованием руководителей корпораций Enron, WorldCom, Tyco International и многих других крупных компаний. Руководство обвинялось в манипуляциях с балансами вверенных им фирм — по существу, в воровстве у акционеров. В ходе судов над руководством этих компаний внимание общественности было привлечено к частной жизни топ-менеджеров. Выяснилось, что размер вознаграждения директорам вовсе не гарантирует эффективности их работы и не страхует владельцев — как правило, множество мелких акционеров — ни от безответственных сверхрискованных стратегий управления, ни от прямых растрат. Более того, когда топ-менеджмент получает экстравагантные бонусы — это верный признак того, что дела у фирмы идут плохо.

 

КАЖДОМУ СВОЙ СРОК

Американские гендиректора, отбывающие срок

 

1 Бернард Эббес — WorldCom — 25 лет

2 Джеффри Скиллинг — Enron — 24 года

3 Джон Ригас — Adelphia Communications — 15 лет

4 Стюарт Уольф — Homestore — 15 лет

5 Уолтер Форбс — Cendant Corporation — 12 лет

6 Санджай Кумар — Computer Associates International — 12 лет

7 Мартин Грасс — Rite Aid Corp — 8 лет

8 Деннис Козловски — Tyco — International 8 лет

9 Джозеф Начио — Qwest — Communications 6 лет

10 Кеннет Лэй — Enron — умер после вынесения обвинительного приговора

 

Американский исследователь Дэвид Ермак из Нью-Йоркского университета задался вопросом: что происходит с компанией, если она объявляет, что ее руководство использует служебные самолеты для частных поездок? Некоторые фирмы утверждают, что это необходимо из соображений безопасности и их топ-менеджеры пользуются этими привилегиями пожизненно. Так или иначе, поскольку это одна из форм поощрения работников, компании обязаны раскрывать эту информацию. И оказывается, что фирмы, которые позволяют своим топам летать корпоративными самолетами, имеют худшие — и значительно! — годовые показатели, чем такие же предприятия, которые этих радостей жизни не предоставляют. И, как всегда, рынок знал об этом раньше, чем ученые: после того как компания раскрывает информацию о транспортных льготах для руководства, ее капитализация падает в среднем на 1 процент9.

Дело, конечно, не только в самолетах. Ульрика Мальмендиер из Беркли — помните, специалист по анализу иррациональности? — и Джеффри Тейт из Калифорнийского университета в Лос-Анджелесе обнаружили, что те менеджеры, которые получали награды на общенациональных конкурсах руководителей — что-то вроде советского «Лучший по специальности», — приводили свои фирмы к более низким показателям, чем те, кто призов не выигрывал10.

Огромная зарплата и бонусы не гарантируют и профессиональной честности менеджерского состава. Деннис Козловски, генеральный директор, и Марк Шварц, финансовый директор, получили 25-летние сроки за махинации с балансом их фирмы, Tyco International. С одной стороны, строгость наказания не должна удивлять: воровство у акционеров компании, в которой работаешь, — это самое обычное воровство. А с другой стороны, все-таки эти преступники никого не убили. Но хотя присяжные и судьи не должны руководствоваться чувствами, они тоже люди. Информация о том, что на деньги фирмы Козловски заказал ледяную копию микеланджеловского Давида, из которой лилась водка, а среди приобретенных, опять-таки за счет акционеров, аксессуаров для его манхэттенской квартиры были занавеска для душа ценой 6 тысяч долларов и подставка для зонтиков за 15 тысяч, сыграла большую роль в негативном отношении общества к бывшим капитанам бизнеса и, возможно, сказалась и на длине тюремных сроков.

Как же быть? Контролировать каждый шаг директоров? Акционеры не могут этим заниматься. Они потому и поручили менеджерам управление своим имуществом, что сами не хотят или не обладают для этого достаточной компетентностью. Создавать специальные органы по надзору? Вечный вопрос: а кто будет контролировать контролеров? И к тому же нельзя связывать тотальным контролем людей, от которых требуются творческие решения и инициатива в осуществлении рискованных проектов. Поэтому экономисты давно бьются над изобретением таких схем мотивации менеджерского состава, которые не только ставили бы личное благосостояние менеджеров в прямую зависимость от успешности бизнеса, но и связывали бы их риски с рисками акционеров.

 

 

ВРЕМЯ — НАЗАД!

 

Принципиальную схему такой мотивации описывает теория агентских отношений, которая началась с работ теоретиков из Северо-Западного университета Бенгта Холмстрома, Пола Милгрома и Роджера Майерсона. Самый простой способ создания правильных стимулов для менеджеров — мы уже говорили об этом — предоставление пакета акций компании. В этом случае менеджеру выгодно, чтобы акции фирмы дорожали, потому что вместе с ними дорожает его пакет.

Чуть более сложные методы включают выдачу опционов на покупку акций компании. Опционы бывают разные, но самый простой — это обязательство фирмы продать свои акции по фиксированной цене в какой-то конкретный момент в будущем. Чем сильнее подорожали акции с момента выпуска опциона, тем большую ценность он представляет. Если же окажется, что акции упали ниже определенной цены, держатель опциона может их не покупать. Обладателям таких опционов, работающим на компанию, выгодно, чтобы ее акции росли в цене, и, значит, у них есть стимулы работать лучше.

Впрочем, и здесь есть подводные камни. Дэвид Ермак десять лет назад исследовал опционы, которые СЕО выписывали себе задним числом11. Точнее, проанализировав, как соотносятся даты, в которые объявлялось о получении каким-то менеджером опционов, и последующее изменение цен на акции, Ермак предложил — гипотетическое на тот момент — объяснение. Фирмы манипулируют данными об опционах в своих отчетах.

 

Акционеров обманывали так. Суть опциона состоит в том, что фирма, выпускающая его, делит риск между собой и человеком, получившим его. Если акции подорожают, выиграл держатель опциона.

Если подешевеют — выиграла фирма, выпустившая опцион, — держатель опциона не станет им пользоваться, и окажется, что фирма расплатилась с ним пустыми бумажками. Соответственно, в цену опциона на момент выпуска заложена возможность того, что никакой выгоды он владельцу в итоге не принесет. Именно эту цену, в которой учтен риск того, что опцион окажется бесполезным, фирма записывает в расходы, выдавая опцион топ-менеджеру.

 

 

МАСШТАБНО МЫСЛИЛИ

Сколько потеряли инвесторы на манипуляциях с отчетностью

 

 

 

Поставив дату задним числом, когда уже известно, что акции подорожали, — владелец опциона получает в свое распоряжение ту «машину времени», о которой мечтает любой игрок на бирже, возможность «из прошлого заглянуть в будущее», чтобы узнать, сколько будут стоить такие-то акции. Таким образом он приобретает дополнительный выигрыш, и расплачиваются за это акционеры. Ведь в этом случае опцион должен был бы стоить в момент выдачи ровно столько, сколько он принес в итоге денег. Но акционеры, читающие годовой отчет, думают, что заплатили (с учетом риска) куда меньше12. Просто не повезло.

А настоящей сенсацией гипотеза Ермака стала тогда, когда она подтвердилась. Несколько лет спустя ряду крупных компаний и топ-менеджеров — в их числе Apple и ее легендарному гендиректору Стив Джобс — пришлось признать, что они действительно ставили даты на опционы задним числом, и вернуть часть денег акционерам.

 

 

ПОХОД ЕРМАКА

 

Однако правильная схема мотивации директоров — не единственная забота акционеров. Ведь им нужна не только уверенность в том, что у руля компании стоят добросовестные менеджеры, но и способность предугадать, как пойдут дела у фирмы в будущем и не пора ли продавать свои акции. Оказывается, в этом им может помочь не только информация о том, за что получают деньги директора компаний, но и о том, как и на что они их тратят.

Ермак и Крокер Ли из Университета Аризоны собрали данные о домах практически всех СЕО пятисот крупнейших американских компаний13. Идея исследователей состояла в том, что размер дома, его цена и способ, которым финансировалась покупка, могут дать полезную информацию о будущих показателях компаний. Эта идея полностью оправдалась. Расчеты показали, что, когда директор фирмы покупает дом, оплачивая свою покупку за счет продажи акций этой фирмы или реализации выданных ему опционов, это существенно сказывается на цене компании. Чем дороже дом, тем хуже последствия для компании.

С точки зрения теории агентских отношений покупка нового дома руководителем фирмы может иметь несколько объяснений. Возможно, это сигнал для акционеров и сотрудников о том, что СЕО не собирается покидать компанию — он связывает с ней свое непосредственное будущее. В этом случае покупка дома — хорошая новость для акционеров. Но, возможно, все наоборот: приобретение роскошного дома свидетельствует об излишней уверенности в себе. Такой руководитель и не задумывается о том, что произойдет в случае провального года, — он наверняка знает, что его не уволят. И тогда новости для рынка плохие — тот факт, что излишне защищенные руководители выдают не слишком высокие показатели, хорошо известен.

Чтобы выяснить, в чем дело — в готовности СЕО посвятить ближайшие годы службе на благо компании или же в непоколебимой уверенности в своей незаменимости, — Ермак и Ли предложили посмотреть, как топ-менеджеры финансировали свою покупку. Если менеджер продал принадлежащие ему акции компании или опционы — пусть даже небольшую их долю, — это плохой признак. И, конечно, покупка роскошных вилл оказалась верным признаком того, что дела у компании пойдут плохо.

Нельзя сказать, что «поход Ермака» на топ-менеджеров близок к завершению. Экономист заметил очень устойчивые статистические закономерности, однако он еще очень далек от создания полной картины всего происходящего в сложном мире корпоративного управления. Может быть, есть такие отрасли, в которых лучший СЕО обязательно должен быть изнеженным сибаритом? Это можно проверить, сравнивая фирмы внутри одной отрасли. Однако, если все дело не в специфике рынка, на котором работает предприятие, а в стратегии, которую оно проводит, сравнение провести гораздо труднее.

А может быть, у результатов исследования Ермака и Ли есть другие объяснения. Например, они могут отражать какой-то естественный цикл в жизни компании или в жизни ее менеджеров — после периода первого успеха наступает период приобретения вилл и дворцов? И в этом случае экономисты правильно указывают на связь между ценой дома руководителя и ожидаемыми показателями фирмы, но природа у явления совершенно другая.

У исследователей работы, конечно, непочатый край. От частной жизни директоров они уже переходят к жизни личной. А вдруг количество любовниц или, что еще труднее для подсчета, число незаконнорожденных детей у СЕО сказывается на цене их компаний? Дойдет дело и до незаконнорожденных детей, отвечают экономисты. Разводы и повторные свадьбы, а также рождение детей в браке уже анализируются вовсю. Скоро топ-менеджеры публичных компаний лишатся тайны личной жизни настолько же, насколько лишены ее политики в развитых демократиях.

В России же полемические бои по поводу того, как должно быть устроено вознаграждение топ-менеджеров, до сих пор ведутся на совсем другом фронте. Речь пока даже не идет о том, чтобы раскрывать частные расходы гендиректоров, которые оплачивает фирма. Добиться бы хотя бы того, чтобы было известно, кому какая фирма принадлежит. Когда-то Каха Бендукидзе, владелец группы машиностроительных заводов, говоря от имени многих известных предпринимателей, предлагал, чтобы в Кремль допускались только те крупные бизнесмены, которые владеют своим бизнесом не через длинную цепочку посредников и подставных компаний, а напрямую. До сих пор не получилось: значительная часть владельцев крупнейших компаний по-прежнему остается «в тени».

Впрочем, и в темное царство уже пробиваются лучи света. Например, в 2007 году было объявлено, что предприниматель Алишер Усманов открыто выкупил у компании «Телекоминвест» часть пакета акций «Мегафона», принадлежавшего неизвестно кому — то ли какому-то датскому юристу, то ли члену российского правительства, — за 410 миллионов долларов. Вот только когда речь заходит о России, интересная возникает аналогия. Если у гендиректора появляется дворец на Рублевке, пора продавать акции. А что если дворец завелся у чиновника? Что тогда продавать? Неужели Родину?

 

 

ЛУЧШИЙ СПОСОБ ПРОДАЖИ

 

 

Урок № 4. Лучше аукциона может быть только другой аукцион

 

Есть рынки, которые не требуют никакого активного вмешательства, — например, рынок подержанных автомобилей. Есть и такие, которые устроены настолько сложно, что не могут существовать без тщательного внимания и надзора со стороны правительства, — например, рынок человеческих органов. Наконец, существуют рынки, в которых государственное регулирование проявляется главным образом в момент, когда этот рынок только создается. Речь идет прежде всего о тех случаях, когда государство продает в частные руки свое имущество или предоставляет права на определенный вид деятельности.

Здесь возможны три способа приватизации или передачи прав. Правительство может вручить их тому игроку рынка, которого оно выбирает само, — экономисты пренебрежительно называют этот метод распределения прав «конкурсами красоты». Как и в настоящих конкурсах красоты, решение в этом случае принимается кулуарно специально назначенной комиссией. Конечно, комиссия может быть компетентной и некоррумпированной, но такой способ выбора победителя всегда вызывает недоверие у общественности. Правительство может распределить собственность или лицензии по жребию. Наконец, можно устроить аукцион, победитель которого и получит желаемое.

В правительстве сидят такие же люди, как и везде. Неудивительно, что «конкурсы красоты» кажутся им самым привлекательным способом приватизации. Осенью 2006 года российская Государственная комиссия по радиочастотам объявила, что конкурс, в ходе которого будут распределяться частоты для мобильной связи третьего поколения, не будет конкурентным. Аукциона не будет. Комиссия сама должна была решать, кому достанутся частоты и сколько игроков будет на рынке. Может быть, чиновники и в самом деле лучше знают, кто именно достоин предоставлять нам услуги мобильной связи?

 

 

КАК УСТРОИТЬ АУКЦИОН

 

Еще четверть века назад в области распределения государственных ресурсов аукционы были редкостью. Само слово «аукцион» ассоциировалось с продажей картин и антиквариата, а также распродажей имущества в ходе банкротства. Единственной возможной целью казалась максимизация прибыли продавца — так, в 195 году нашей эры преторианская гвардия продала с молотка Римскую империю тому, кто предложил наибольшую сумму. Когда же надо было распределять государственные заказы и лицензии, то это делалось либо в ходе «конкурсов красоты», либо по жребию.

«Конкурсы красоты» порождают если не коррупцию, то, как минимум, ощущение коррупции и у тех, кому не досталось лицензий, и у публики. Распределение же лицензий по жребию дает фирмам, по-настоящему не заинтересованным в ее получении, возможность заработать, просто зарегистрировавшись для участия в жеребьевке. У компании может не быть ни опыта, ни ресурсов для того, чтобы выполнить госзаказ, но если есть возможность выиграть по жребию, а потом просто переуступить подряд тем, кто действительно может за него взяться, — отчего же не попытать счастья?

Вскоре после того как американское правительство начало по жребию распределять лицензии на определенные радиочастоты, количество претендентов на них увеличилось в десятки раз, и это сделало всю процедуру бессмысленной. Шанс, что выиграет фирма, которая реально будет использовать лицензию, стал очень маленьким. А раз уж лицензия все равно перепродается, то эффективнее продавать ее сразу, а не разыгрывать.

К тому же в конце 1970-х у многих правительств прибавилось объектов для продажи. Во-первых, печальный опыт усиленного вмешательства государства в экономику показал, что во многих отраслях рынки куда эффективнее, чем правительство. Чтобы разрушить неэффективные монополии, нужно было не просто их приватизировать — необходимо создавать заново целые рынки. Во-вторых, быстро развивающийся телекоммуникационный сектор требовал распределения ресурсов и формирования рынков.

Самой острой темой последнего десятилетия стало распределение лицензий на использование новой технологии — 3G-спектра мобильной связи. Как и про всякую новую технологию, никто не может знать заранее, перевернет ли она весь мир или исчезнет в ближайшие годы безо всякого следа. Предположим, что мобильная связь третьего поколения — это суперизобретение, которое принесет невероятные прибыли счастливому обладателю лицензии. Отлично: в результате аукциона эти лицензии достанутся наиболее мотивированным, умеющим правильно оценить инновационные тенденции компаниям.

А может быть, напротив, 3G — это технология, у которой нет будущего? В этом случае результатом торгов будут низкие цены, которые безо всяких экспертов подтвердят вердикт: бесперспективно. Главное преимущество аукционов состоит в том, что гражданам, которые участвуют в процессе распределения лицензий в двух ипостасях — во-первых, продавца радиочастот и лицензий, а во-вторых, потребителя услуг компаний, которые их выиграют, — не нужно ни о чем беспокоиться. Ни о том, «правильным» ли компаниям выделен спектр, ни о том, сколько заплатили победители «конкурса красоты» чиновникам. Подумать нужно только о том, должным ли образом организован аукцион.

У специалистов, разбирающихся в тонкостях микроэкономики, в 1980-х годах появилась теория, которая тогда казалась абстрактной. В следующие двадцать лет теория аукционов стала не только центральной темой экономических исследований — читайте в «Нобелевском уроке», за что получили свои премии Роджер Майерсон и Эрик Маскин, — но и позволила понять и организовать реальные продажи всевозможных объектов на сотни миллиардов долларов.

Аукцион можно организовать по-разному, в зависимости от его цели. Если продавец хочет извлечь максимальную прибыль — например, речь идет о продаже антиквариата, то нужно устраивать его одним способом. Другой способ лучше подойдет, если нужно стимулировать вход на рынок новых участников. Такая задача может возникнуть при продаже какой-нибудь крупной фирмы. Если в аукционе будет участвовать только один участник — например, главный конкурент фирмы на рынке, владельцам трудно будет рассчитывать на высокую цену.

Третий формат аукциона может понадобиться, если есть опасения, что участники аукциона могут сговориться. В зависимости от правил проведения аукциона у участников будут совершенно различные возможности для сговора. При открытом торге «заговорщикам» довольно легко наблюдать за тем, чтобы ни один из сговорившихся участников не нарушал договоренности. Значит, следует устроить закрытый аукцион, в котором заявки подаются в конвертах и победитель платит ту цену, которая написана у него в заявке: тогда поддерживать сговор будет гораздо сложнее!

Для разных задач нужны разные форматы аукционов. У большинства приватизационных аукционов и в России, и за рубежом, основной задачей было проведение аукциона таким образом, чтобы объект попал в руки тому, кто сможет извлечь из его использования наибольшую прибыль, то есть наиболее эффективному собственнику. Это совсем не то же самое, что аукцион, главной задачей которого является прибыль продавца.

Чтобы повысить эффективность аукциона, то есть увеличить вероятность того, что объект достанется именно тому, кто извлечет из него наибольшую прибыль, важно, чтобы участники могли видеть, что делают их соперники. Например, если одновременно продается несколько частотных лицензий, из которых можно формировать пакеты спектра (так проводились 3G-аукционы в Германии и Австрии), то тактика каждого участника, за какие лицензии и до какой цены торговаться, зависит не только от его рыночной стратегии, но и от того, как торгуются остальные. Дело в том, что после того, как объекты будут проданы, начнется конкуренция на рынке. Лицензия на полосу спектра в каком-то регионе для нас дороже, если за все остальные лицензии там же активно торгуется наш основной конкурент.

 

 

ПОЙМИ МЕНЯ С ПОЛУСЛОВА

 

К сожалению, чем больше информации о действиях конкурентов по аукциону доступно другим участникам, тем больше риск сговора и, как следствие, потерь для продавца. Прямой сговор участников аукциона — деяние, преследуемое по закону. Однако уж больно велика цена вопроса, чтобы игроки не попытались хотя бы «подмигнуть» друг другу. Например, в аукционах 2G (то есть радиочастот для пейджинговой и мобильной связи) в США в 1995–1997 годах — первой серии аукционов, принесшей многомиллиардные прибыли продавцу, — крупные компании, не вступая в прямой сговор, тем не менее ухитрялись сигнализировать друг другу о своих намерениях!

Компания USWest, перебивая предложения компании McLeod в тех регионах, где McLeod не ожидала никакой конкуренции, делала это с помощью ставок, заканчивающихся на цифры «378», притом что ставки всех остальных исчислялись в круглых тысячах долларов. В McLeod прочли этот сигнал: USWest хотела, чтобы конкурент отступился от региона с номером 378, в котором развернулась отчаянная конкуренция. А угрожала она тем, что будет торговаться с McLeod там, где никакой конкуренции McLeod не ожидала.

В Германии в 1999 году фирма Mannesman открыла торги за 10 одинаковых лицензий ставками по 20 миллионов марок за лицензии с номерами 1–5 и по 18 миллионов за лицензии с номерами 6–10. Зачем это было сделано? — задался вопросом их основной конкурент, T-Mobile. Задался и ответил на него правильно: конкурент намекал им, что нужно добавить 10 процентов (минимальный шаг на аукционе) за лицензии 6–10 и не торговаться за первые пять. В итоге обе компании получили каждая по 5 лицензий за 20 миллионов каждая.

В последующих европейских 3G-аукционах сговариваться «по умолчанию» было не так просто — слишком высоки были ставки. Однако, видимо, и здесь Mannesman, объединившаяся для участия в этом аукционе с Vodafone, не случайно сделала ставки, заканчивающиеся цифрой «6» в тот самый момент, когда осталось ровно шесть участников. Таким образом она подсказывала конкурентам: «Давайте не будем торговаться дальше, каждый получит по лицензии, и хорошо».

Возможный сговор участников — не единственная опасность при устройстве аукциона. Теория аукционов говорит о том, что дьявол кроется в деталях. Открытые торги приводят к более эффективным результатам, зато в них легче сговариваться. В аукционах, на которых одинаковые товары продаются последовательно, один за другим, сговариваться труднее, чем в одновременных, но в одновременных ставки конкурентов более информативны и, значит, результат ожидается более эффективным. Практика европейских аукционов мобильного спектра третьего поколения продемонстрировала, что теоретики правы — дьявол действительно кроется в деталях.

Так, при проведении европейских аукционов по распределению лицензий на услуги мобильной связи можно было бы ожидать, что стоимость этих лицензий, в пересчете на душу населения зоны покрытия, окажется (с учетом разницы в уровне жизни) примерно одинаковой. Как показывает практика, основной фактор, определяющий желание людей платить за мобильную связь, — это доход. Значит, в странах с примерно одинаковым уровнем жизни можно ожидать, что стоимость лицензий на душу населения будет сходной. Однако в действительности картина оказалось другой. В Великобритании лицензия стоила 650 евро на душу, в Германии — 615, а в Голландии — 170, то есть почти в 4 раза меньше. В Италии — 240, а в соседней более богатой Швейцарии — 20! То, что лицензии, продававшиеся в 2001 году, после того как лопнул интернет-пузырь, на фондовом рынке Бельгии, Дании и Греции стоили гораздо дешевле, неудивительно. Удивительно, что в Бельгии они стоили вдвое меньше, чем в Дании.

Оксфордский экономист Пол Клемперер, участвовавший в разработке британского аукциона, отмечает, что главную роль сыграли именно организационные детали. В Англии сначала, по технологическим соображениям, намеревались продать 4 лицензии, но на рынке обычной мобильной связи было как раз 4 крупных оператора, а в этом случае формат аукциона, при котором участники постепенно повышают ставки, перебивая предложения друг друга, мог бы отпугнуть потенциальных новых игроков.

Действительно, если бы при открытых торгах каждый из участников стал ставить на «свою» лицензию, новые игроки сразу бы видели, что им придется соревноваться с одной из крупных компаний, что практически безнадежно, и просто отказались бы от участия в аукционе. Решено было продать 5 лицензий, привлекая таким образом новичков: поскольку в одни руки давалась только одна лицензия, было заранее известно, что один из игроков на рынке будет «новичком». Хотя в этом случае существующим компаниям не приходится конкурировать между собой, им все же пришлось повышать цену, отвечая на ставки новичков. Урок для России?