Тема. Правовой статус акционерных обществ

Теоретическая часть

Как справедливо отмечает С. С. Алексеев, акционерные общества в современном мире как будто бы некая само собой разумеющаяся данность. Или даже знак принадлежности существующих хозяйственных порядков к строю экономической и социальной жизни, характерному для современного индустриального или, пожалуй, ещё больше – постиндустриального общества. В настоящее время акционерная форма настолько распространена, что иногда трудно представить российскую экономику без неё. Практически все крупные предприятия облечены в акционерную форму.

Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательства и права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Наиболее важной чертой акционерного общества является ограниченность риска акционерами его вклада в общество. Другой характерной особенностью акционерного общества является то, что доля участия в акционерном обществе воплощается в оборотные ценные бумаги – акции. Акции, в отличие от долей участия в других обществах и товариществах, могут отчуждаться свободно (за исключением отчуждения акций закрытого акционерного общества).

В настоящее время в российском гражданском праве закреплены два вида акционерных обществ: открытого типа и закрытого типа.

Личное участие в деятельности акционерного общества не обязательно. Можно участвовать в неограниченном количестве акционерных обществ, если экономические возможности лица это позволяют.

Для акционерного общества характерна сложная система управления. Российская модель акционерного общества закрепляет трехзвенную структуру управления: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительный орган. Финансовый контроль а акционерных обществах может осуществляться ревизионной комиссией, состав которой утверждается на общем собрании.

Активное применение акционерной модели хозяйствования позволяет выявить как плюсы, так и минусы данной организационно-правовой формы. В настоящее время акционерное законодательство активно развивается. Так, общемировой тенденцией развития акционерного права на современном этапе является повышение внимания к правам и законным интересам акционеров, детализация их правового регулирования и усиление гарантий их осуществления и защиты, его социализация.

Задание 1

В уставе акционерного общества было предусмотрено, что при выходе участника общества по его требованию и с согласия общества вклад может быть возвращен участнику полностью или частично в натуральной форме пропорционально доле вклада последнего в уставной фонд.

Возможно ли получить при выходе из акционерного общества имущество в натуре?

Задание 2

Перечислите права акционера. Определите, зависит ли осуществление выделенных прав от количества акций, которые принадлежат акционеру?

Задание 3

Может ли акционер обязать акционерное общество выкупить у него акции?

Задание 4

Определите структуру устава акционерного общества. Составьте проект учредительного договора и устава акционерного общества.

 

Вопросы

1. Понятие и виды акционерных обществ.

2. Порядок создания акционерных обществ.

3. Органы управления акционерным обществом.

4. Права и обязанности акционера.

5. Создание акционерным обществом представительств и филиалов.

6. Прекращение деятельности акционерных обществ.

 

Рекомендуемая дополнительная литература и нормативный материал к практическому занятию : [], [], [], [], [ ], [], [], [], [], [], [], [].

 

 

Практическое занятие 8

Тема. Некоммерческие юридические лица как субъекты гражданских правоотношений

Теоретическая часть

Основной целью деятельности некоммерческих организаций является достижение различных общественно-полезных целей (социальных, культурных, образовательных, научных и др.), удовлетворение духовных и иных нематериальных потребностей граждан, организация координации определенной деятельности, защита прав и интересов граждан и организаций. Некоммерческие организации могут заниматься предпринимательством лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и соответствует этим целям (п. 1, 3 ст. 50 ГК РФ).

Некоммерческие организации наделяются целевой (специальной) правоспособностью. Прибыль некоммерческих организаций должна направляться на достижение целей, для реализации которых они созданы.

Некоммерческие организации могут существовать в организационно-правовых формах, предусмотренных как ГК РФ, так и иными федеральными законами.

Большинство коммерческих организаций представляют собой корпорации, построенные на началах членства. Однако среди коммерческих организаций чаще всего встречаются юридические лица, не являющиеся корпорациями, например, фонды, учреждения и автономные некоммерческие организаций.

Задание 1

Составьте проект устава автономной некоммерческой организации.

Задание 2

Составьте схему «Классификация некоммерческих юридических лиц».

Задача 1

В соответствии с учредительными документами городская публичная библиотека имела право осуществлять приносящую доходы хозяйственную деятельность. Полученные от такой деятельности доходы учитывались библиотекой на отдельном балансе. Библиотеке предложили выступить учредителем общества с ограниченной ответственностью (ООО) «Идальго», предметом деятельности которого будет ведение ресторанного бизнеса. В качестве вклада в уставной капитал директор библиотеки должен был внести автомобиль «Газель», приобретенный библиотекой за счет полученных доходов.

Какова правоспособность учреждения? Каковы правомочия публичной библиотеки в отношении получаемых ею доходов от хозяйственной деятельности? Вправе ли публичная библиотека выступать учредителем общества с ограниченной ответственностью?

Задача 2

«Ассоциация рекламных фирм Н-ской области» заключила договор на организацию и проведение рекламной кампании крупного российского предприятия. Нарушив ряд условий договора, ассоциация причинила рекламодателю значительные убытки. Заказчику пришлось обратиться в суд с требованием к ассоциации о возмещении этих убытков.

Юрист ассоциации, представляя ее интересы в арбитражном суде заявил, что причиной срыва договорных обязательств стал выход из ассоциации группы рекламных фирм, которым и предполагалось перепоручить выполнение этого договора. В соответствии со ст. 123 ГК РФ к этим фирмам и следует предъявлять иск. Кроме того, заключив договор на организацию и проведение рекламной кампании, ассоциация вышла за рамки совей специальной правоспособности. Так как ассоциация является некоммерческой организацией, заключенный ею договор должен быть признан недействительным, поскольку связан с осуществлением предпринимательской деятельности.

Оцените доводы ответчика. Каковы особенности правового положения объединений юридических лиц? Возможно ли взыскать с ассоциации причиненные убытки?

 

Вопросы к практическому занятию 8

1. Какие организационно-правовые формы коммерческих организаций предусмотрены гражданским законодательством? В чем особенности их правового положения по сравнению с коммерческими организациями?

2. Правовое положение потребительского кооператива. В чем состоит сходство, а в чем различие правового положения потребительского и производственного кооператива?

3. Каково правовое положение общественной организации? Какие организации относятся к числу общественных?

4. Что представляет собой фонд как юридическое лицо?

5. Понятие, виды и правовое положение объединений юридических лиц?

6. Каково правовое положение учреждения?

7. Каково правовое положение некоммерческого партнерства?

8. Каково правовое положение автономной некоммерческой организации?

 

Рекомендуемая дополнительная литература и нормативный материал к практическому занятию 8 : [3], [17], [24], [25], [28], [29], [31], [34], [36], [79], [88].

 

 

Практическое занятие 9

Тема. Публично-правовые образования как участники гражданских правоотношений

Теоретическая часть

Государственные и муниципальные образования участвуют в гражданских правоотношениях наравне в другими субъектами гражданского права. Выделяют следующие особенности участия Российской Федерации, субъектов федерации и муниципальных образований в гражданском обороте: 1) они не используют свои публично-властные полномочия; 2) к отношениям с их участием применяются нормы, относящиеся к юридическим лицам, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов; 3) от имени данных субъектов права и обязанности приобретают их органы либо специально уполномоченные на то граждане или юридические лица; 4) данные субъекты участвуют в таких специфических гражданско-правовых отношениях, как изъятие в доход Российской Федерации всего полученного по некоторым недействительным сделкам, принудительным сделкам, от приватизации; 5) по своим обязательствам они отвечают всем своим имуществом, кроме имущества, закрепленного за унитарными предприятиями или изъятого из оборота; 6) данные субъекты несут субсидиарную ответственность по обязательствам казенных предприятий, финансируемых ими учреждений и в иных случаях, предусмотренных законом; 7) по общему правилу данные субъекты не несут ответственности по обязательствам друг друга; 8) они несут ответственность за незаконные действия своих органов и должностных лиц.

В имуществе Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований выделяют казну – то имущество, которое не распределено между государственными и муниципальными унитарными предприятиями и учреждениями.

Федеральное государство может выступать стороной во внешнеторговых сделках, заключаемых российскими торговыми представительствами за рубежом, и нести по ним имущественную ответственность. Торговые представительства и федеральное государство в целом не отвечают по сделкам, заключенным внешнеторговыми (в том числе государственными) организациями как самостоятельными юридическими лицами.

Субъектом гражданско-правовых отношений может выступать и иностранное государство, будучи, например, собственником определенного имущества или иностранным инвестором на российской территории. Однако его правосубъектность будет определяться по правилам его национального законодательства и с учетом соответствующих международно-правовых соглашений.

Российское законодательство традиционно исходит из принципа абсолютного судебного иммунитета иностранного государства и его имущества на российской территории и требует аналогичного понимания иммунитета нашего государства. Предполагается, что государство (публично-правовое образование), осуществляя коммерческую деятельность в международном имущественном обороте, отказываясь от судебного иммунитета, уравнивается с другими участниками частноправовых отношений в сфере международных коммерческих связей. Российское законодательство предполагает принятие специального закона об иммунитете государства и его собственности (ст. 127 ГК РФ).

Задание 1

Составьте схему «Участие государства в отношениях собственности». В схеме раскройте, через какие органы государство осуществляет свои правомочия как собственник имущества, определите характер и объем их полномочий.

Задача 1

Преображенский составил завещание, по которому передал свою библиотеку редких книг своему родному городу. Остальное имущество (квартиру, загородную дачу, автомобиль и пр.) он завещал своему племяннику. После смерти Преображенского нотариусом было установлено, что его племянник погиб за неделю до смерти своего дяди и не может быть призван к наследованию. Других наследников по закону у Преображенского не было.

Может ли город быть признан наследником по завещанию и может ли наследовать и иное имущество? Кто должен быть признан в данной ситуации наследником?

 

Вопросы к практическому занятию 9

1. Гражданская правосубъектность публично-правовых образований и их органов.

2. В чем состоят особенности участия публично-правовых образований в имущественном обороте?

3. Через какие органы публично-правовые образования осуществляют правомочия по владению, пользованию и распоряжению имуществом, находящимся в его собственности?

4. Какие органы представляют интересы публично-правовые образования в обязательственных правоотношениях?

5. В чем заключается несение ответственности публично-правовых образований за действия своих органов и должностных лиц? При каких условиях и к каким органам предъявляются соответствующие иски?

6. Какие органы представляют интересы публично-правовые образования в правоотношениях по осуществлению исключительных прав?

7. Какие органы представляют интересы публично-правовые образования в корпоративных правоотношениях?

8. Каковы особенности участия государства во внешнем (международном) гражданском обороте? В чем состоит судебный иммунитет государства?

Рекомендуемая дополнительная литература и нормативный материал к практическому занятию 9 : [3], [16], [30], [41], [56], [71]

 

 

Практическое занятие 10