Состояние корпоративного управления и корпоративного права ооо «имидж»

 

 

Состав документов корпоративного права ООО «Имидж»:

- Гражданский кодекс Российской Федерации,

- Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»,

- Федеральный закон «О защите прав потребителей»;

- О рекламе: федеральный закон

- ГОСТы и СанПиНы, которые необходимы при производстве рекламы и рекламных конструкций, компоновке материалов;

- Строительные нормы и Правила (различных серий) в отношении производства и содержания стальных конструкций;

- Устав предприятия (редакция № 2) (далее Устав) утвержденным Внеочередным общим собранием участников Общества, Протокол от 15 июля 2005г.

- Правила внутреннего трудового распорядка,

- Штатное расписание предприятия,

- Положение об оплате и премировании труда,

- Положение о цехе производства,

- Трудовые договора с сотрудниками и работниками;

- Должностные инструкции.

- Модели рабочих мест,

Уровень корпоративного управления является одним из важнейших показателей эффективности деятельности фирмы. Что касается ООО «Имидж», уровень корпоративного управления в фирме находится на высоком уровне.

Механизм корпоративного управления отражен в локальных документах ООО «Имидж»: уставе, учредительном договоре.

Генеральным директором ООО «Имидж» является Эдуард Борисович Каспер-Юст. Председатель совета директоров – В.Н. Солдатенков. Органами управления ООО «Имидж» являются:

1. Общее собрание участников общества

2. Совет директоров

3. Генеральный директор

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся:

· Определение основных направлений деятельности общества

· Принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций

· Принятие решения о создании филиалов и открытии представительств

· Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов

· Внесение изменений в учредительный договор

· Внесение изменений и дополнений в устав общества

· Принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг

· Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет его имущества

· Принятие решения об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества

· Принятие решения об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале и (или) погашения долей, принадлежащих обществу

· Принятие решения о распределении чистой прибыли

· Избрание членов совета директоров общества

· Избрание генерального директора и решение о досрочном прекращении его полномочий

· Назначение аудиторской поверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг

· Принятие решения о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, более 2% стоимости имущества общества

· Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% стоимости имущества общества

· Принятие решения о реорганизации и ликвидации общества

· др.

К компетенции совета директоров общества относится:

· Принятие решений по вопросам, связанным с созывом и проведением общего собрания участников

· Распоряжение фондами общества

· Решение вопросов о совершении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, если сумма оплаты по сделке или стоимость имущества, являющегося предметом сделки, два или менее двух процентов стоимости имущества общества

· Решение вопросов о совершении крупных сделок в случаях, связанных с приобретением, отчуждением, обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% стоимости имущества общества

· Составление штатного расписания и принятие решения о назначении на должность управленческого аппарата

· др.[1]

Члены совета директоров избираются очередным общим собранием участников в количестве 3 человек сроком на 3 года.

В настоящее время членами совета директоров являются Э.Б. Каспер-Юст, А.Н. Губарев, Солдатенков В.Н. (представитель ЗАО «СМАРТ-Индустрия»). 

Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) осуществляет руководство текущей деятельностью общества. Директор организует выполнение решений общего собрания участников.

К его компетенции относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом к компетенции общего собрания участников и совета директоров.

Директор без доверенности действует от имени общества, в том числе: представляет интересы общества, совершает сделки от имени общества, имеет право первой подписи под финансовыми документами, выдает доверенности от имени общества, издает приказы и дает указания, утверждает штаты, организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества, принимает решения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников.

Директор избирается очередным общим собранием на срок 4 года.

Он несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействиями)[2].

Уставный капитал ООО «Имидж» составляет всего 10 000 рублей и распределяется следующим образом:

- Каспер-Юст Эдуард Борисович вносит в уставный капитал 50% (5 000 руб. или пять тысяч денежными средствами);

- Губарев А.Н. вносит в уставный капитал 5 000 руб. (пять тысяч) денежными средствами, или 50%;

- ЗАО «СМАРТ-Индустрия» (гор. Н. Новгород) является вкладчиком дополнительного капитала в размере 3 147 тыс. руб. (в соответствии с изм. Устава ООО «Имидж» от 22.04.2007г.) и её представителем является В.Н. Солдатенков.

Решения в ООО «Имидж» принимаются обычно в неформальной обстановке. Решения по вопросам текущей деятельности принимаются генеральным директором единолично. Для решения более серьезны вопросов (например, приобретение оборудования и т.д.) председатель совета директоров В.Н. Солдатенков приезжает в г.Сыктывкар с доверенностью, учредители ООО «Имидж» собираются в офисе для принятия решения. Все учредители знакомы уже много лет. Между всеми участниками ООО «Имидж» существуют дружеские, доверительные отношения. Генеральный директор и председатель совета директоров имеют большой управленческий опыт, зарекомендовали себя как ответственные, добросовестные, умелые руководители, поэтому польские участники и другие учредители не устанавливают жесткий контроль за деятельностью управляющего. Возникающие в ходе работы вопросы и противоречия часто решаются просто по телефону или через факс.

Так как учредителями ООО «Имидж» являются одни и те же лица, конфликта интересов не наблюдается. Все процессы, происходящие в ООО «Имидж» согласованы, не противоречат друг другу. Не возникает имущественных споров или конфликтов по поводу управления между участниками. ООО «Имидж» была создана для удобства реализации продукции, координации совместной деятельности и осуществления инвестиций от инорегионального партнера по договоренности участников. Обе компании действуют в интересах друг друга.

Деятельность компании ООО «Имидж», устав и другие учредительные документы соответствуют требованиям законодательства.

Таким образом, в ООО «Управляющая компания» создана эффективная структура управления. Уровень корпоративного управления приемлемый и осуществляется без существенных нарушений. В своей работе менеджеры, члены совета директоров и учредители придерживаются существующих норм права, норм поведения, стремятся к реализации принципов корпоративного поведения, провозглашенных «Кодексом корпоративного поведения». Так как компания создана с участием инорегионального капитала и в перспективе планируется дальнейшее привлечение инвестиций, то это стимулирует менеджмент компании стремиться к повышению уровня корпоративного управления, соответствия его международным стандартам.