О взыскании действительной стоимости в уставном капитале

 

         Макаров Сергей Васильевич (истец) обратился с исковым заявлением к ООО «Караван» (ответчик) о взыскании денежных средств в счет оплаты стоимости его доли в уставном капитале Общества в размере 6877440 (шесть миллионов восемьсот семьдесят семь тысяч четыреста сорок) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 369104 (триста шестьдесят девять тысяч сто четыре рубля) 43 копейки, и расходов по оплате госпошлины в сумме 59232 (пятьдесят девять тысяч двести тридцать два рубля) 72 копейки.

Ответчик относительно исковых требований возражает по следующим основаниям:

       Ответчик не оспаривает свою обязанность в выплате действительной доли уставного капитала выбывшему участнику Макарову С.В.

       Исходя из совокупного анализа ст. 94 Гражданского кодекса РФ, положений ст. 8, п. 6.1 ст. 23, п. 7 ст. 23, ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что при выходе участника из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества или с его согласия выдано в натуре имущество, а его доля переходит к обществу, при этом заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с п. 2 ст. 14 и п. 2 ст. 30 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти.

Из положений п. 2 ст. 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, разъяснений, содержащихся в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", правового подхода, изложенного в Постановлении Президиума ВАС РФ от 06.09.2005 N 5261/05, следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

          После решения Макарова С.В. о выходе из общества встал вопрос о величине «чистых активов». Было выяснено, что «чистые активы» по балансу компании превышают стоимость ее рыночной капитализации. Поэтому руководством было принято решение о проведении инвентаризации всех активов предприятия. Было проведено законное мероприятие (независимая оценка рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества предприятия), которое позволило привести показатель «чистые активы» к реальной, адекватной величине. Независимую оценку рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества проводило ООО «Региональный центр независимой оценки» г.Пермь. Отчеты об оценке № 2018/090-1 и №2018/090-2 прилагаются.

По результатам оценки имущества были внесены изменения в бухгалтерский учет предприятия и сформирован уточненный баланс предприятия за 2017 год. Уточненный баланс (номер корректировки №2) был отправлен 08.11.2018 года в межрайонную ИФНС России № 11 по Пермскому краю с использованием аккаунта «СБИС электронная отчетность» и принят налоговой инспекцией 09.11.2018 г. Также было получено повторное аудиторское заключение независимого аудитора ООО «Фирма «ИВС» по уточненной бухгалтерской отчетности ООО «Караван» за 2017г., которое подтвердило достоверность отчетности. Баланс за 2017г. (номер корректировки №2) и квитанция о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде прилагается.

           По данным уточненного баланса величина чистых активов предприятия на 31.12.2017 составила: 17 964000 (семнадцать миллионов девятьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей.

          Действительная доля выбывшего участника Макарова С.В. составляет 5 988000 (пять миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч) рублей.

          На 22.10.2019 г. выплачено 1 988000 (один миллион девятьсот восемьдесят восемь тысяч) рублей, что подтверждается реестрами выплаченных сумм:

11.03.2018 – выплачена сумма 175 000 руб.(в т.ч. НДФЛ 22750 руб.)

06.06.2018 – выплачена сумма 313 000 руб.(в т.ч. НДФЛ 40690 руб.)

05.08.2019 – выплачена сумма 1 000 000 руб.(в т.ч. НДФЛ 130000 руб.)

22.10.2019- выплачена сумма 500 000 руб.(в т.ч. НДФЛ 65000руб.) Реестры выплаченных сумм и платежные поручения на перечисление НДФЛ прилагаются. С указанных выплат общество исчисляет и удерживает НДФЛ. При этом налог был удержан обществом при непосредственной выплате сумм, с соблюдением положений главы 23 Налогового кодекса Российской Федерации. Выплата физическому лицу действительной стоимости доли уставного капитала при выходе из общества не облагается НДФЛ при соблюдении условий, предусмотренных пунктом 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации.

      Задолженность перед выбывшим участником Макаровым С.В. на 01.12.2019 года составляет 4 000 000 (четыре миллиона) рублей.

           Главный актив предприятия – это основные средства. В связи с тем, что выбывший участник в заявлении о выходе из общества отказался от выдачи своей доли в натуре, собственниками предприятия было принято решение о продаже части имущества для погашения задолженности перед Макаровым С.В. Продан автомобиль УАЗ -390945 Белая ночь, погрузчик XCMG LM 300K. вырученные средства перечислены Макарову С.В. На сегодняшний день выставлено на продажу нежилое двухэтажное здание по адресу: г.Соликамск, ул.Белинского 8а, общей площадью 523,5 кв.м., с земельным участком, общей площадью 2120 кв.м. На вырученные от продажи средства задолженность истцу будет погашена полностью.

            Поскольку по данным ответчика задолженность составляет 4000000 (четыре миллиона) рублей, то требования истца относительно пени произведены не верно, поскольку истец не верно определил действительную стоимость в уставном капитале.

 

На основании выше изложенного и руководствуясь ч.1 ст.44, ч.1 ст.81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

 

ПРОШУ:

отказать Истцу в удовлетворении заявленных требований.

 

Приложение:

1. Копия отчета об оценке №2018/090-1 по определению рыночной стоимости движимого имущества от 06.11.2018 года.

2. Копия отчета об оценке №2018/090-2 по определению рыночной стоимости недвижимого имущества от 06.11.2018 года.

      3. Копия аудиторского заключения независимого аудитора ООО «Фирма «ИВС» по бухгалтерского (финансовой) отчетности за 2017 год от 08.11.2018 года.

      4. Бухгалтерский баланс на 31.12.2017 года (номер корректировки №2) с квитанцией о приеме налоговой декларации (расчета) в электронном виде.

      5. Копия реестра денежных средств с результатами зачислений по реестру №58 от 22.10.2019 года.

      6. Копия платежного поручения №227 от 22.10.2019 года на перечисление НДФЛ.

      7. Копия реестра денежных средств с результатами зачислений по реестру №40 от 05.08.2019 года.

      8. Копия платежного поручения №169 от 05.08.2019 года на перечисление НДФЛ.

      9. Копия реестра денежных средств с результатами зачислений по реестру №27 от 06.06.2019 года.

      10. Копия платежного поручения №120 от 06.06.2019 года на перечисление НДФЛ.

      11. Копия реестра денежных средств с результатами зачислений по реестру №14 от 11.03.2019 года.

      12. Копия платежного поручения №55 от 11.03.2019 года на перечисление НДФЛ.

13. Документ, подтверждающий направление или вручение истцу, копии отзыва.

14. Копия доверенности представителя б/н от 09.01.2019г.

   

 

Приложение 5.5.

Генеральному директору

ООО «Энергоспецмонтаж»

 

О результатах аудита