Генеральному директору Токареву П.Э.

 

Уважаемый Петр Эдуардович,

 

1.Мы с неприятным удивлением узнали о несоблюдении Вами условий Соглашения от 20 января 2016 г. о дистрибуции станков на территории Италии.

Заключая данное Соглашение и учитывая качество производимых Вашим предприятием токарных станков с ЧПУ и потребность в таких станках на предприятиях Италии, мы рассчитывали на дружественное сотрудничество в течение согласованного периода времени. Поэтому нами были предприняты значительные усилия по продвижению Вашего бренда в Италии в виде рекламы на СМИ, приобретено помещение для демонстрации и продажи станков стоимостью 150 тыс. евро, заключены контракты на поставку двадцати Ваших станков в ближайшие три года с шестью предприятиями Италии общей стоимость 1 730 000 евро. Вы были в нашем Центре, участвовали в его открытии и убедились в выполнении нами принятых обяательств и видели, какие затраты были произведены нами.  

Однако узнав об открытии Вами дочерней компании в Палермо три компании отказались от заключенных контрактов в отношении 10 станков, что означает неполучение нами прибыли в размере 865 000 евро. Невозможность исполнения таких контрактов возникла именно по Вашей вине из-за открытия Вами дочерней компании в Палермо. Все это потребовало не только финансовых вложений, но и энтузиазма сотрудников, их отвлечения от других задач фирмы, что повысило расходы фирмы.

Открытие Вами дочерней компании в Палермо привело к потере нами клиентов и утрате нами коммерческой репутации надежной фирмы. Оценив данные потери, мы пришли к выводу, что эти убытки составляют 200 000 евро.

Кроме того, нами утрачена благоприятная возможность успешной реализации заключенного с Вами Соглашения от 20 января 2016 г. о дистрибуции станков на территории Италии (ст.7.4.3 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010).

 Обращаем внимание, что согласно ст. 393 ГК РФ возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом.  

Исходя из изложенного, мы оцениваем причиненные Вами вследствие нарушения указанного Соглашения в 1 млн евро и просим перевести указанную сумму на наш счет в течение 30 дней с даты претензии.

 

2.По получении товара в Больцано 30 августа 2016 г. специалистами SRL «Italotornio» Адрианом Грассо, Этторе Сарто и Чезаре Карбоне с приглашением экспертов Торговой палаты гор. Больцано Казимиро Санторо и Маттео Витале была проведена приемка полученных пяти станков. Во время проверки было обнаружено повреждение упаковки всех станков и отсутствие в них Виброопор, Предохранителей и Документации, указанных в спецификации к Контракту, о чем был составлен соответствующий Акт от 30 августа 2016 г. (прилагается)

Согласно статье 35 Венской конвенции продавец обязан поставить товар, который по количеству, качеству и описанию соответствует требованиям договора. Товар не соответствует договору, в частности, если он не пригоден для тех целей, для которых товар того же описания обычно используется или если он не пригоден для любой конкретной цели, о которой продавец был поставлен в известность. Очевидно, что некомплектный товар не может быть использован по назначению и тем самым SRL «Italotornio» не может исполнять свои обязанности по Соглашению о дистрибуции. Таким образом, ООО «СтанКомаш» допустил нарушения встречных обязательств, воспрепятствовавшие исполнению SRL «Italotornio» своих обязательств.

Поскольку наша претензия об устранении некомплектности товара является обоснованной и представляет собой требование встречного исполнения, поэтому SRL «Italotornio» вправе было приостановить исполнение встречных обязательств по оплате станков на основании статьи 71. (Венской конвенции) и статьи 328 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ).

 

Согласно пункту 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, на которой лежит встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

 

Поэтому просим Вас поставить недостающие детали в течение 20 дней с даты настоящего письма на тех же условиях, на которых были поставлены станки.

Согласно статье 80 Венской конвенции сторона не может ссылаться на неисполнение обязательства другой стороной в той мере, в какой это неисполнение вызвано действиями и упущениями первой стороны.

Перечисленные выше нарушения ООО «СтанКомаш» препятствуют исполнению договорных обязательств и поэтому лишают его возможности ссылаться на неисполнение SRL «Italotornio» в обоснование взыскания неустойки как меры ответственности.

 

3 Ваше предприятие допустило просрочку кредитора, так как до выполнения встречных обязательств Истца по основному иску SRL «Italotornio был вправе был приостановить оплату поставленных станков. Согласно ч. 3 ст. 405 ГК РФ должник не считается просрочившим, пока обязательство не может быть исполнено вследствие просрочки кредитора. По денежному обязательству должник не должен платить проценты за время просрочки кредитора.

При таких обстоятельствах SRL «Italotornio не отвечает за просрочку оплаты товара.

 

Приложение: Акт приемки товара от 30 августа 2016

С уважением,                                                                                                    Giuseppe Monati      

(подпись)

 01» сентября 2016 г.

 

 

 

 

Приложение к письму SRL «Italotornio от 01 сентября 2016 г.

 

 

Акт

об обнаруженных недостатках

 

 

гор. Больцано                                                                                        30 августа 2016 г.

 

Настоящий Акт составлен по результатам осмотра станков, прибывших в Больцано 30 августа 2016 г. по контракту от 30 июля 2016 г. 

 

Акт составлен комиссией, состоящей из специалистов SRL «Italotornio» Адриана Грассо, Этторе Сарто и Чезаре Карбоне и экспертов Торговой палаты гор. Больцано Казимиро Санторо и Маттео Витале.

 

Во время проверки было обнаружено повреждение упаковки всех станков и отсутствие во всех ящиках Виброопор, Предохранителей и Документации, указанных в спецификации к Контракту, о чем был составлен настоящий Акт.

 

Настоящий акт составлен в двух экземплярах на 5 листах на русском и английском языках для каждой из сторон

 

Подписи:

от SRL «Italotornio»

 

Адриан Грассо                                                                        (подпись)

Этторе Сарто                                                                           (подпись)

Чезаре Карбоне                                                                       (подпись)

 

от Торговой палаты гор. Больцано

 

эксперт Казимиро Санторо                                                      (подпись)

Маттео Витале                                                                          (подпись)