Ответчик: SRL « Italotornio »

Via Rencio, 126, Bolzano 4538, Italy

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

 

1. В течение 2015-2016 гг. ООО «СтанКомаш» получил сертификаты Европейского Союза на токарные станки с ЧПУ серии СТ 16А25 и на универсальные токарные станки серии СТ 16к20 собственного производства. Учитывая интерес на рынке Италии к указанным станкам, стороны 20 января 2016 г. подписали Соглашение о дистрибуции токарных станков с ЧПУ в 2017-2020 гг. 

 

2. В развитие данного Соглашения 30 июля 2016 г. ООО «СтанКомаш» и SRL «Italotornio» заключили контракт на поставку в Италию пяти токарных станков с ЧПУ серии СТ 16А25 по цене 86.500,00 евро общей стоимостью 432.500,00 евро. Срок поставки товара – август 2016 г. на условиях DPU Больцано, Италия, Инкотермс 2020[1]. Срок доставки автотранспортом 10 дней. Дата CMR накладной – 20 августа 2016 г.

 

3. Истец добросовестно исполнил свои обязательства по контракту и осуществил отгрузку товара 20 августа 2016 г. согласно инвойсу № 363443 от 18 августа 2016 г. и автотранспортной накладной (CMR) от 20 августа 2016 г. Штамп на ГТД «Выпуск разрешен» датирован 21 августа 2016. Товар был получен покупателем в Больцано 30 августа 2016 г.

 

4. По условиям контракта оплата за товар производится Ответчиком в форме прямого банковского перевода на счет Истца. Валютой контракта и валютой платежа по контракту является евро (статья 2 контракта).

 

5. Оплата товара производится в следующем порядке: 10 процентов стоимости товара - путем перечисления денежных средств в течение 10 дней с даты подписания контракта (т.е. с 30 июля 2016), 90 процентов стоимости товара не позднее 60 календарных дней с даты вывоза товара с таможенной территории ЕАЭС. Датой вывоза товара считается дата в штампе «Выпуск разрешен» декларации на товары». Дата ГТД 21 августа 2016 г.

 

6. Оплата первой части платежа (10 процентов) Ответчиком произведена 09 августа 2016 г. в размере 43 200 евро.

 

7. Остальная часть в размере 90% стоимости товара, что составляет 388 800 евро, не оплачена Ответчиком до настоящего времени. В адрес Ответчика направлялись претензионные письма, в частности, от 06.09.2016, от 06.02.2017.

 

8. Статьей 2 контракта предусмотрено, что в случае несвоевременной оплаты товара Ответчик уплачивает пеню в размере 0,1 % от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.

 

9. Таким образом, Ответчик по состоянию на 06 ноября 2017 г. обязан уплатить договорную неустойку в размере 176 904 евро.

 

10. Как следует из статьи 53 Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров 1980г. покупатель обязан уплатить цену за товар и принять поставку товара в соответствии с требованиями договора и настоящей Конвенции.

 

11. Как следует из статьи 309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Гражданского кодекса РФ).

 

12. Согласно ст. 6 контракта от 30 июля 2016 г. все споры и разногласия, возникшие между сторонами в ходе выполнения контракта разрешаются, по возможности, путем переговоров. При недостижении согласия между сторонами спорные вопросы подлежат рассмотрению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в г. Москве в соответствии с Правилами арбитража международных коммерческих споров. Место рассмотрения спора - г. Москва. При рассмотрении споров применимым является право Российской Федерации. Язык разбирательства - русский.

 

13. На основании изложенного выше, руководствуясь Правилами арбитража международных коммерческих споров (Приложение 2 к приказу ТПП РФ от 11.01.2017 № 6) и ст.ст. 15, 309, 310, 330, 516 Гражданского кодекса РФ, ст. 53 Конвенции Организации Объединенных Наций о договорах международной купли- продажи товаров 1980г.

 

14. ПРОШУ СУД:

 - взыскать с SRL «Italotornio», Италия, в пользу ООО «СтанКомаш», Россия, 176 904 евро в удовлетворение требования о неустойке, 388 800 евро в качестве оплаты за поставленный товар и 31723 долл. США в возмещение расходов истца по уплате регистрационного (1000 долл. США) и арбитражного (30.723 долл. США)[2] сборов.

15. Сообщаем, что арбитром по настоящему делу нами избран Селиверстов Иван Николаевич, запасным арбитром – Черемухов Борис Никодимович.

 

Директор Общества Токарев П.Э                                                         (подпись)

 

06 ноября 2017

 

 

Приложения:

1. Копия контракта от 30 июля 2016 г.

2. Копия накладной CMR

3. Копия ГТД о вывозе товара с таможенной территории ЕАЭС

4. Копии претензий Истца от 06 сентября 2016 г., от 06 февраля 2017 г.

5. Копия доверенности на подписание искового заявления на Параграфова Анатолия Александровича                           

6. Копии иска с приложениями в 5 экземплярах.[3]

Приложение И 1

          

Памятник токарю в Пензе, Россия                  Больцано, Италия    

 

КОНТРАКТ г. Больцано                          30 июля 2016  ООО «СтанКомаш», юридическое лицо созданное и функционирующее в качестве юридического лица российского права, и именуемое в дальнейшем Продавец, в лице директора Общества Токарева П.Э., с одной стороны, и л SRL «Italotornio», юридическое лицо созданное и функционирующее в качестве юридического лица итальянского права, именуемое в дальнейшем Покупатель, в лице директора Общества Giuseppe Monati, действующего на основании устава общества, с другой стороны, совместно именуемые Стороны, заключили настоящий контракт о нижеследующем.  . Академика Туполева, 12гор.   Статья 1. Предмет и цена контракта Покупатель оплачивает, а Продавец поставляет пять токарных станков с ЧПУ серии СТ 16А25 по цене 86.500,00 евро общей стоимостью 432.500,00 евро.    Статья 2. Условия оплаты товара Оплата за товар производится в форме прямого банковского перевода на счет Продавца. Валютой платежа по контракту является евро. Оплата товара производится в следующем порядке: -10 процентов стоимости товара - путем перечисления денежных средств в течение 10 дней с даты подписания контракта, - 90 процентов стоимости товара не позднее 60 календарных дней с даты вывоза товара с таможенной территории ЕАЭС. Датой вывоза товара считается дата в штампе «Выпуск разрешен» Таможенной декларации на товары». В случае несвоевременной оплаты товара Покупатель уплачивает Продавцу пеню в размере 0,1% стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки.   Срок уплаты штрафа – в течение 20 дней с даты соответствующей претензии. Уплата штрафа не освобождает Покупателя от исполнения обязательств, предусмотренных договором.      При задержке оплаты Покупателем более чем на 120 дней, Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть контракт в части неоплаченного товара или потребовать возврата неоплаченного товара. Товар должен быть возвращен Продавцу за счет Покупателя в течение 20 дней с момента расторжения контракта на условиях CPT Пенза. ул. Петрова, 49. Статья 3. Условия поставки Поставка товара осуществляется на условиях DPU Инкотермс 2020. Датой вывоза считается дата в штампе «Выпуск разрешен» таможенной декларации.   Статья 4. Приемка товара Качество поставляемого товара должно соответствовать ТУ предприятия-изготовителя. Гарантийный срок на товар составляет 12 месяцев с даты отгрузки.   При выявлении дефектов, недостачи и/или некомплектности поставленного товара и после предъявления рекламации Покупателем Продавец производит замену дефектного товара и/или доукомплектование товара при условии предоставления подтверждающего документа в виде сертификата Торговой палаты г. Больцано и признания претензии Покупателя обоснованной. Поставка комплектующих или недостающих деталей производится в течение 60 дней на условиях DPU Больцано, Италия, Инкотермс 2020. Продавец обязан возвратить некачественный товар в течение 30 дней на условиях CPT Пенза, Инкотермс 2020.   Статья 5. Форс-мажор При наступлении форс-мажорных обстоятельств стороны освобождаются от своих обязательств до окончания указанных обстоятельств, если сторона, для которой они наступили, в течение 5-ти дней в письменной форме уведомляет другую сторону о причинах невыполнения контракта с предоставлением документов, заверенных Торговой палатой.   Под форс-мажорными обстоятельствами следует понимать обстоятельства непреодолимой силы или чрезвычайного характера, которые стороны не могли предвидеть и предотвратить, в частности, замлетрясения, наводнения, пожары, стихийные бедствия, запретительные действия властей, военные действия, забастовки, крое как на предприятиях сторон. В этом случае контракт считается продленным на период действия форс-мажорных обстоятельств.   В случае если форс-мажорные обстоятельства будут продолжаться свыше 6-ти месяцев, любая сторона вправе в одностороннем порядке расторгнуть контракт без возмещения.   Статья 6. Порядок урегулирования возможных споров Все споры и разногласия, возникшие между сторонами в ходе выполнения контракта, разрешаются, по возможности, путем переговоров. При недостижении согласия между сторонами спорные вопросы подлежат рассмотрению в Международном коммерческом арбитражном суде при Торгово-промышленной палате Российской Федерации в г. Москве в соответствии с Правилами арбитража международных коммерческих споров. Место рассмотрения спора - г. Москва. Стороны согласны с тем, что для решений их споров, возникших из настоящего контракта или по его поводу, будет применяться материальное и процессуальное право Российской Федерации, Конвенция ООН о договорах международной купли – продажи товаров 1980 г., Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА 2010 г. Язык разбирательства - русский. Статья 7. Язык контракта и корреспонденции   Настоящий контракт составлен и подписан в двух экземплярах на русском и английском языках, имеющих одинаковую юридическую силу. Каждой стороне принадлежит по одному экземпляру. Вся переписка по поводу настоящего контракта ведется на русском и английском языках. Статья 8. Вступление контракта в силу Настоящий контракт вступает в силу с даты его подписания и действует до исполнения сторонами обязательств.    Статья 9 Все изменения и дополнения к настоящему контракту действительны, если они составлены в письменной форме и подписаны обеими сторонами.     ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН «Продавец»: ООО «СтанКомаш»,.гор. Пенза ул. Петрова, 49, 440028 Россия   Директор Общества      Токарев П.Э. «»   «Покупатель» SRL «Italotornio»,  Via Rencio, 126, Bolzano 4538, Italy Директор Общества Giuseppe Monati С

CONTRACT Bolzano                                    July 30, 2016   OOO “StanKomash”, the legal entity incorporated and functioning as a legal entity under Russian law, hereinafter referred to as the “Seller”, represented by the Director Mr. Tokarev P.E., on the one hand, and SRL “Italotornio”, the legal entity incorporated and functioning as a legal entity under Italian law, hereinafter referred to as the “Buyer”, represented by the Director Mr. Giuseppe Monati, acting on the basis of the bylaws of the company, on the other hand, jointly referred to as the “Parties”, have concluded this Contract as follows.   Article 1. Subject and Value of the Contract The Buyer pays and the Seller delivers five CNC lathes series ST 16A25 at the price of 86 500,00 euros per item, the total value amounts to 432 500,00 euros.   Article 2. Payment The payment for the goods is to be effected in the form of a direct bank transfer on the Seller’s account. The currency of payment under the Contract is euro. Payment for the goods is to be effected as follows: - 10 % of the value of the goods - by money transfer within 10 days from the date of signing the Contract, - 90 % of the value of the goods - no later than 60 calendar days from the date of export of the goods from the customs territory of the EAEU. The date of the stamp "Release is allowed" on the customs declaration shall be considered as the date of export of the goods. In case of late payment for the goods the Buyer shall pay to the Seller a penalty of 0.1 % of the value of the unpaid goods for each day of delay. The penalty is to be paid within 20 days from the date of the relevant claim. Payment of penalty does not release the Buyer from the performance of its obligations under the Contract. If the Buyer delays payment for more than 120 days, the Seller has the right to unilaterally rescind the Contract regarding the unpaid goods or demand the return of the unpaid goods. The goods must be returned to the Seller at the Buyer’s expense within 20 days from the date of termination of the Contract on the basis of CPT Penza, 49 Petrov street. Article 3. Terms of Delivery Delivery of goods is to be carried out on the terms of DPU Incoterms 2020. The date of the stamp "Release is allowed" on the customs declaration shall be considered as the date of export of the goods. Article 4. Acceptance of the Goods The quality of the delivered goods is to correspond to the technical conditions of the manufacturing plant. The guarantee period is 12 months from the date of shipment.   In case of defects, shortages and/or incompleteness of the delivered goods and after a complaint by the Buyer, the Seller shall replace the defective goods and/or understaff the goods subject to the provision of a supporting document in the form of a certificate from the Chamber of Commerce of Bolzano and recognition of the Buyer's claim as justified. Delivery of components or missing parts is to be effected within 60 days on the terms of DPU Bolzano, Italy, Incoterms 2020. The Seller shall return the defective goods within 30 days on the terms of CPT Penza, Incoterms 2020.   Article 5. Force Majeure In the event of force majeure, the parties shall be released from their obligations before the end of the circumstances, if the party for which they have come up, within 5 days in writing notifies the other party of the reasons for failure to comply with the Contract with the provision of documents certified by the Chamber of Commerce.     Force majeure circumstances should be understood as force majeure or emergency circumstances that the parties could not have foreseen and prevented, in particular, earthquakes, floods, fires, natural disasters, prohibitive actions of the authorities, military operations, strikes, such as at the enterprises of the parties. In this case, the Contract is considered extended for the period of force majeure.   Should the duration of the force-majeure circumstances exceed 6 months, each party will have the right to unilaterally rescind the Contract without compensation. Article 6. Dispute resolution procedure   All disputes and differences which may arise between the Parties in the course of the performance of the Contract shall be settled as far as possible by means of negotiations. If the parties fail to reach an agreement, the disputes shall be submitted for the settlement to the International Commercial Arbitration Court at the Chamber of Commerce and Industry of the Russian Federation in Moscow in accordance with the Rules of arbitration of international commercial disputes. The arbitration shall be held in Moscow. The Parties agree that law applicable to the substance of the disputes is the substantive and procedural law of the Russian Federation, the UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods 1980, the Principles of International Commercial Contracts UNIDROIT 2016. The language of proceedings shall be Russian. Article 7. Language of contract and correspondence This Contract is made in two copies, each in Russian and in English, both texts having equal force. Each party owns one copy. All correspondence in respect of this Contract is in Russian and English. Article 8. Entry into force   This Contract comes into force from the date of its signing and is valid until the Parties fulfill their obligations.   Article 9 All amendments and addenda to this Contract are valid only when made in writing and signed by both Parties.     LEGAL ADDRESSES OF THE PARTIES   “Seller”: LLC “StanKomash” 49 Petrova street, Penza, Russia, 440028     Director                  P. Tokarev   “Buyer”: SRL “Italotornio”  Via Rencio, 126, Bolzano 4538, Italy     Director                Giuseppe Monati

Приложение к контракту от 30 июля 2016 Комплектация токарных станков с ЧПУ серии СТ 16А25   · 3-кулачковый патрон и адаптер (механический) Ø250 мм - 1 шт.; · Центр МТ5" - 2 шт.; · Центральный переходной конус Ø90; 1:20/5; · Виброопоры; · Ключ для снятия адаптера - 6 шт.; · Шприц для смазки 100 см3 - 1 шт.; · Крючковой гаечный ключ S93-1 45-52 - 1 шт.; · Крючковой гаечный ключ S93-1 135-165 - 1 шт.; · Зубчатый ремень HTD-375-5M-25; · Предохранители; · Документация.

Annex to the Contract of July 30, 2016 Complete set of CNC lathes series ST 16A25 · 3-jaw holder and adapter (mechanical) Ø250 mm - 1 pc.; · Center MT5"- 2 pcs.; · Central transitional cone Ø90; 1: 20/5; · Vibration mounts; · Key for removing the adapter - 6 pcs.; · Grease gun 100 cm3 - 1 pc.; · Hook wrench S93-1 45-52 - 1 pc.; · Hook wrench S93-1 135-165 - 1 pc.; · Toothed belt HTD-375-5M-25; · Circuit breakers; · Documentation.

Приложение И 2

С MR

1

Отправитель (наименование, адрес, страна) Absender (Name, Anschrift, Land)

Международная

Товарно-транспортная

Накладная

Internationaler

Frachtbrief